本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：受让湖南湘科农业科技产业有限公司持有的湖南稻花香房地产开发公司的300万股股份（占该公司总股本的30％），转让后袁隆平农业高科技股份有限公司共持有湖南稻花香房地产开发公司股份共计800万股，占总股本的80％；转让价格以经中介机构审计确认的截止2002年5月31日的净资产为依据计算。

    2、关联人回避事宜：董事会就本次关联交易表决时，与关联方有利害关系的董事左连生先生、邹学校先生回避了表决。

    3、关联交易的影响：本次关联交易对本公司的经营不构成重大影响。

    一、关联交易概述

    袁隆平农业高科技股份有限公司（简称公司）与湖南湘科农业科技产业有限公司于2002年6月29日在袁隆平农业高科技股份有限公司十楼会议室签署股权转让协议，公司受让湖南湘科农业科技产业有限公司持有的湖南稻花香房地产开发公司的300万股股份（占该公司总股本的30％），转让后袁隆平农业高科技股份有限公司共持有湖南稻花香房地产开发公司股份共计800万股，占总股本的80％；转让价格以经中介机构审计确认的截止2002年5月31日的净资产为依据计算。

    公司的第一大股东为湖南省农业科学院；湖南湘科农业科技产业有限公司为湖南省农业科学院的全资控股子公司，本次股权转让构成了公司的关联交易。

    2002年6月30日公司第二届董事会第一次（临时）会议审议通过了上述关联交易，与关联方有利害关系的董事左连生先生、邹学校先生回避了表决。

    公司独立董事参加了本次董事会，并同意本次关联交易。

    二、关联方介绍

    湖南湘科农业科技产业有限公司是公司第一大股东湖南省农业科学院的全资控股子公司，湖南省农业科学院持有其100％的股权。注册地址：长沙市芙蓉区马坡岭农业高科技园内；企业类型：有限责任公司；法定代表人：左连生；注册资本：5000万元；注册日期：2000年5月23日；经营范围：培育、繁殖、推广、销售常规农作物种子；研制生产、销售稀土农用、复混肥、控释肥、新颖农药、动植物激素等农化产品；加工、销售政策允许的农副产品；销售饲料及添加剂；提供农业高新技术研究、开发及成果转让、咨询、培训服务。

    三、关联交易标的基本情况

    湖南稻花香房地产开发公司，成立于2000年12月5日，注册资本1000万元，注册地址：长沙市远大二路马坡岭农业高科技园内，法定代表人：李桂林，企业类型：有限责任公司，经营范围：按房地产开发主管部门核定的资质从事房地产开发、经营；经销建筑材料（不含硅硐胶）。公司转让前股权结构为：袁隆平农业高科技股份有限公司持有500万股，湖南湘科农业产业有限公司持有300万股，湖南对外建设总公司持有200万股。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与湖南湘科农业科技产业有限公司于2002年6月29日签署的股权转让协议，公司受让湖南湘科农业科技产业有限公司持有的湖南稻花香房地产开发公司的300万股股份（占该公司总股本的30％），转让后袁隆平农业高科技股份有限公司共持有湖南稻花香房地产开发公司股份共计800万股，占总股本的80％；转让价格以经中介机构审计确认的截止2002年5月31日的净资产为依据计算。根据长沙湘信有限责任会计师事务所于2002年6月26日出具的审计报告计算出湖南稻花香房地产开发有限公司的每股净资产为1.1013元。在协议经公司董事会审议通过后十个工作日内，公司付清全部转让款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了公司整体发展战略的需要。

    本次关联交易对公司的经营没有重大影响，该次关联交易金额为330.39万元，仅占公司净资产的0.35％。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陈晓红女士、江水波先生就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第一次（临时）会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股份转让协议书》；

    4、《审计报告》。

    

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    2002年7月2日