本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会湖南监管局湘证监公司字【2007】05 号《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》的要求,公司为切实做好公司治理专项工作,成立了的公司治理专项工作小组,由董事长伍跃时任组长,全面负责公司治理专项自查整改工作。

    按照工作计划安排,公司治理专项工作小组本着实事求是的原则,严格认真地对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真的自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经公司2007 年6 月29 日召开的第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过,有关内容详见附件。

    欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联 系 人：彭光剑 傅千

    联系电话：0731-2183880 0731-2181658

    传 真：0731-2183880

    公司网址：http//www.lpht.com.cn

    公司电子邮箱：gszl@lpht.com.cn

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件等方式,将相关评议和整改建议发至湖南监管局。

    湖南监管局电子邮箱：fanxh@csrc.gov.cn

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)

    网站下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告。

    袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    2007 年6 月30 日

    附件：

    袁隆平农业高科技股份有限公司

    关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

    一、 特别提示(公司治理方面存在的有待改进的问题)

    (1) 公司部分制度需进一步完善。

    (2) 公司董事会独立董事人数不足三分之一。

    (3) 董事会专业委员会的设立需完善。

    二、 公司治理概况

    公司自成立以来,管理层一直十分注重公司治理基础的建设,并在实践中不断完善公司

    治理,按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章等的要求,建立了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。

    (一) 公司规范运作情况

    公司成立以来,根据相关法律、法规等要求,建立了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。分别制订了股东大会、董事会、监事会三会的议事规则和总经理工作细则,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》和相关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规的行为发生。

    (一) 关于股东与股东大会

    公司能够平等对待所有股东,确保股东的合法权益。公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召集召开公司股东大会。在律师的见证下,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司关联交易公平合理,在审议时关联股东按规定进行了回避。

    (二) 关于董事与董事会

    公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律和规定选聘董事,并引入独立董事,公司董事会现有11 名董事,其中独立董事3 名。公司董事会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的程序和要求召开。董事会下设了薪酬与考核委员会、战略发展委员会、风险控制委员会、产业发展委员会。公司董事会全体董事均能勤勉尽责,亲自出席董事会会议,定期了解和听取公司经营情况的汇报,就公司的重大决策提供专业性的建议和意见,为董事会的决策提供了科学的依据；公司独立董事对在审议高级管理人员提名、对外担保、关联交易等事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

    3、 关于监事与监事会

    公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律和规定选聘监事,公司现有监事三名,监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

    公司监事会成员按照《公司法》、《公司章程》所赋予的相关职权,在日常工作中勤勉尽责,以定期或不定期地抽查相关公司的财务报表,关注重要交易等方式进行持续的监督。

    4、 关于绩效评价与激励约束机制。

    公司已经建立了较公正、透明的高管人员的绩效评价标准和程序。公司董事会制定了《公司薪酬分配管理暂行办法》、《公司关于薪酬分配管理暂行办法的补充规定》,并建立了与之配套的考评与激励制度《公司高管人员绩效考核办法》,考评制度充分关注高级管理人员经营业绩、管理能力,并进行目标跟踪与量化考核,年度考评结果与其薪酬水平直接挂钩,依据效益优先、先考核后兑现的原则实施。

    公司目前未实施股权激励机制。

    5、 关于利益相关者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东 、公司、员工等各方面利益的协调平衡,共同推进公司持续、稳定发展。

    6、 内部控制制度

    公司内部管理制度主要包括：

    (1) 会计核算方面：《袁隆平农业高科技股份有限公司财务会计制度》；

    (2) 财务管理方面：《袁隆平农业高科技股份有限公司财务管理制度》、《总部借款报销及结算操作办法》、《固定资产管理办法》、《委派财务人员管理办法》、《资金管理规定》、《总部通讯管理办法》、《接待管理办法》、《总部交通费用管理办法》、《子公司财务制度规范指南》、《分子公司财务主管人员工作规范》、《资金预算制度》、《财务盘点制度》、《应收帐款及应收票据管理办法》、《财务报表考核管理办法》、《呆帐管理办法》；

    (3) 生产质量监督管理方面：《产品质量管理办法》、《农作物种子质量抽检管理细则》、《ISO9001 质量管理体系运行管理办法》；

    (4) 科研管理方面：《知识产权保护规定》、《争取项目经费和成果转化奖励办法》；

    (5) 投资管理方面：《投资规程》、《控股子公司的管理办法》、《委派董事、监事管理制度》、《关于规范子公司股东会和董事会会议的办法》；

    (6) 人力资源管理方面：《人力资源管理制度》、《薪酬分配管理暂行办法》补充规定；

    (7) 内部审计管理方面：《内部稽核审计制度》；

    (8) 行政事务管理方面：《总部车辆管理制度》、《办公用品和物质管理制度》、《公文管理办法》、《信印管理制度》、《档案管理办法》、《保密制度》、《CI 规范管理制度》、《合同管理办法》。

    以上制度制订时针对公司业务、部门、岗位和人员,充分考虑了全面性、有效性、独立性、相互制约、重要性、适时性的原则,制度渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白或漏洞；公司根据公司经营环境的变化和相关法律法规的变动及时进行修订,制度的有效地执行保证了公司经营活动正常进行。

    (二) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有完整的业务及自主经营能力。

    (1) 业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方。

    (2) 人员：公司拥有自主独立的人力资源管理系统,独立于控股股东。公司从人员的选聘、考核到绩效和工资等制定了一系列人力资源管理制度,并严格按制度执行。

    (3) 资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产、采购和销售系统,以及独立的土地使用权、房屋所有权、工业产权、非专利技术等资产。

    (4) 机构：公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

    (5) 财务：公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策。公司独立开设银行帐户,依法独立纳税。

    (三) 信息披露与透明度情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,制订了《公司信息披露管理制度》,并根据中国证监会2007 年1 月30 日新发布的《上市公司信息披露管理办法》进行了重新修订,并严格按制度依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。除按有关要求履行法定信息披露义务外,公司始终保持主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的机会,着力提高公司透明度。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    (1) 公司部分制度需进一步完善。

    公司内控制度已初步实现制度化、规范化,并能有效地贯彻执行。随着公司规模不断扩大,控股子公司不断增加,影响公司内控制度实施效果的因素增加,并且有部分制度是在2002-2003 年期间制订和修改的,公司需要根据外部环境变化和公司发展实际情况对部分制度进行修改和增补,不断完善内控制度,提高实施效率,有效地提高公司风险防范能力。

    (2) 公司董事会独立董事人数不足三分之一。

    公司董事会现有11 名董事,来源于第一大股东长沙新大新集团有限公司(持股比例为22.22%)的董事四名,第二大股东湖南杂交水稻研究中心(持股比例为7.94%)的董事二名,第三大股东湖南东方农业产业有限公司的董事一名,公司管理层出任的董事一名,独立董事三名,独立董事的比例不足三分之一。

    (3) 董事会专业委员会的设立需完善。

    公司董事会下设了薪酬与考核委员会、战略发展委员会、风险控制委员会、产业发展委员会,根据《公司董事会议事规则》,公司董事会应增设提名委员会,合并战略发展委员会和产业发展委员会为战略与投资决策委员会,并对相关委员会人员进行改选。由于公司董事会换届,董事会为了做好各专业委员会人员的重新配置,一直在与相关候选人进行沟通,到目前还未完成。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    (一) 根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,通过这次对公司治理的全面自查,公司部分制度进行需要修订,对尚未建设的制度需要拟定。具体如下表,此项整改措施的落实由董事会秘书彭光剑先生负责。

    序号 制度名称 修订或拟定 提交审议时间及机构 负责部门

    1 信息披露管理制度 修订

    2 接待与推介制度 拟定

    3 独立董事制度 拟定

    公司治理第一次董事会(6月30日前)

    4 重大事项的报告制度 拟定7月中下旬总裁办公会

    企业发展部

    5 《总裁工作细则》 修订 人事行政部

    6 内部审计制度 修订

    公司治理第二次董事会(7月30日前) 审计部

    (二) 公司董事会将在2008 年6 月董事会换届选举时使独立董事的比例达到三分之一。此项整改措施的落实由董事长伍跃时先生负责。

    (三) 为了进一步完善董事会的专业委员会建设,公司董事会将增设提名委员会,合并战略发展委员会和产业发展委员会为战略与投资决策委员会,并对相关委员会人员进行改选,此项工作于2007 年7 月30 日前提交公司董事会审议。此项整改措施的落实由董事会秘书彭光剑先生负责。

    五、 有特色的公司治理做法

    无

    六、 其他需要说明的事项

    公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规和相关部门的规定建立完善的法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,提高公司的运营的透明度,加强对高管人员及员工的激励和约束,增强公司核心竞争力和盈利能力,确保公司健康、快速发展,切实维护股东、投资者的利益。同时,公司真诚欢迎广大股东及投资者对公司治理提出建议、批评,以促进公司治理的进一步改善和提高。

    以上是我司公司治理的自查情况汇报及整改计划,希望监管部门和广大投资者对我司公司法理工作进行监督指正。

    袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    2007 年6 月29 日