本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    关联交易一

    1、 本公司拟与湖南杂交水稻研究中心(又名国家杂交水稻工程研究中心，以下简称杂优中心)、自然人袁隆平院士、段美娟女士共同投资设立袁隆平杂交水稻国际发展有限公司(以工商登记核准名称为准)。

    2、 杂优中心持有本公司国有法人股1250万股，占本公司总股本的11.90%；袁隆平院士持有本公司发起人股250万股，占本公司总股本的4.76%，是杂优中心的法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

    3、 此项交易已经本公司第三届第六次(临时)董事会审议通过。董事会在审议本项关联交易时，关联董事袁定江、青先国均回避表决，非关联董事八票赞成，一票反对，零票弃权审议通过此议案。

    关联交易二

    1、 本公司拟与湖南杂交水稻研究中心、自然人徐秋生共同发起设立湖南隆平杂交水稻工程中心有限责任公司(以工商登记核准名称为准)。

    2、 杂优中心持有本公司国有法人股1250万股，占本公司总股本的11.90%，是本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

    3、 此项交易已经本公司第三届第六次(临时)董事会审议通过，董事会在审议本次关联交易时，关联董事袁定江、青先国均回避表决，非关联董事八票赞成，一票反对，零票弃权审议通过此议案。

    二、有关关联方介绍

    1、 湖南杂交水稻研究中心(又名国家杂交水稻工程研究中心)

    事业单位法人证书登记号：事证第143000000591号

    注册地址：长沙市芙蓉区马坡岭

    法定代表人：袁隆平

    开办资金：4245万元

    宗旨和业务范围：杂交水稻育种、栽培的研究以及杂交水稻种子、新组合的开发、推广

    目前湖南杂交水稻研究中心持有本公司国有法人股1250万股，占本公司总股本的11.90%，是本公司的第二大股东。

    2、 袁隆平院士

    袁隆平院士为湖南杂交水稻研究中心法定代表人，袁隆平院士持有本公司发起人股250万股，占本公司总股本的4.76%。

    3、 袁隆平农业高科技股份有限公司

    营业执照注册号：4300001003987

    注册地址：长沙市芙蓉区远大路马坡岭农业高科技园

    注册资本：10500万元

    法定代表人：伍跃时

    经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让，农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

    截止2004年末，公司总资产117913万元，净资产83075万元，主营业务收入98822万元，净利润2713万元(经审计)。

    三、关联交易的标的情况及主要内容

    关联交易一

    拟设立的袁隆平杂交水稻国际发展有限公司(以工商登记核准名称为准)注册资本总额为3000万元人民币，本公司出资现金人民币1530万元，占总注册资本的51%；杂优中心出资1083万元人民币，占总注册资本的36.1%，其中750万元为杂交水稻组合"T优597"、"培两优559"专有技术经评估折价入股(此两项专有技术评估价值为824万元)，333万元为现金投入；袁隆平院士出资现金人民币300万元，占公司注册资本的10%；段美娟女士出资现金人民币87万元，占公司注册资本的2.9%。公司经营范围：以杂交水稻为主的农作物种子的繁育、生产和销售；化肥、农药、农膜、农机具、农用激素经营；从事技术咨询和技术培训、农业生产资料、农产品进出口业务(以工商执照核准为准)。

    关联交易二

    拟设立的湖南隆平杂交水稻工程中心有限责任公司(以下简称隆平工程中心)注册资本总额为1000万元人民币，本公司出资现金人民币550万元，占总注册资本的55%，湖南杂交水稻研究中心出资370万元人民币，占总注册资本的37%，其中250万元为杂交水稻组合"金优297"专有技术评估折价入股(该专有技术评估价值为298万元)，120万元为现金投入；自然人徐秋生出资现金人民币80万元，占总注册资本的8%。隆平工程中心的经营范围为：开展各类农作物育种及生物技术等农业关键技术的研究和创新，农产品开发，实施农业科技成果中试，孵化和成果转让，提供技术咨询与服务等。

    四、交易的目的以及对本公司的影响

    关联交易一

    成立袁隆平杂交水稻国际发展有限公司有利于加快杂交水稻在海外的推广步伐，实现袁隆平院士"2010年在中国以外推广1500万公顷杂交水稻"的宏伟心愿，使杂交水稻的国际化拓展成为本公司新的业务亮点和利润增长点。

    关联交易二

    成立湖南隆平杂交水稻工程中心有利于推动农业科技创新，开展农业先进技术和高新技术的研究、引进和吸收，促进本公司的健康稳定发展。

    五、独立董事意见

    公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见：

    1、 上述关联交易符合公司的实际情况，是合规合法的；

    2、 上述关联交易协议内容和定价原则符合商业惯例和有关政策规定；

    3、 上述关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则。

    六、备查文件目录

    1、 公司三届董事会第六次(临时)会议决议；

    2、 独立董事意见；

    3、 "T优597"、"培两优559"以及"金优297"的评估报告书。

    

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    2005年12月31日