每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书出具之日，本公司控股股东长沙新大新集团有限公司持有的本公司2,650万股股份全部被质押给招商银行长沙分行八一路支行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和招商银行长沙分行，占公司总股本的25.24%。本公司非流通股股东湖南东方农业产业有限公司持有的本公司500万股股份全部被质押给长沙市商业银行华夏支行，占公司总股本的4.76%。招商银行长沙分行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和长沙市商业银行华夏支行已分别出具了同意函，同意公司本次股权分置改革方案。
3、根据《公司法》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、自本公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
5、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积转增股本。为此公司董事会将聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005年9月30日。公司将在临时股东会议暨相关股东会议的股权登记日前取得截止期为2005年9月30日的审计报告，并及时予以披露，如未能完成审计，临时股东会议暨相关股东会议将相应推迟。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司计划以资本公积金转增股本，以公司现有总股本10,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325万股中的475万股支付给流通股股东，公司其他非流通股股东将获得的转增总股数1,175万股全部支付给流通股股东。每10股流通股股份在实施本方案后将成为18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。
方案实施后，本公司总股本增加到15,750万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
资本公积金转增股本后，本公司非流通股股东以转增所得部分股份支付给流通股股东，支付完成后的股本变化情况如下：
实施前(万股) 比例(%) 实施后(万股) 比例(%)
总股本 10,500 100.00 15,750 100.00
长沙新大新集团有限公司 2,650 25.24 3,500 22.22
湖南杂交水稻研究中心 1,250 11.90 1,250 7.94
湖南东方农业产业有限公司 500 4.76 500 3.17
袁隆平 250 2.38 250 1.59
中国科学院亚热带农业生态研究所 150 1.43 150 0.95
湖南省信托投资有限责任公司 100 0.95 100 0.63
郴州种业发展有限公司 100 0.95 100 0.63
流通股 5,500 52.38 9,900 62.87
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
1、减持时间、减持价格承诺
公司控股股东长沙新大新集团有限公司承诺：持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
长沙新大新集团有限公司承诺其减持价格将不低于隆平高科本次股权分置改革公告前三十个交易日平均收盘价的150%(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。
2、提出分红方案的承诺
长沙新大新集团有限公司将提出隆平高科自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，长沙新大新集团有限公司承诺如果隆平高科2006、2007、2008连续三年任何一年经审计的净利润增长率低于30%，长沙新大新集团有限公司将放弃当年全部分红的50%，由年度分红派息股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东按比例享有。
3、承诺事项的违约责任和承诺人声明
全体非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
全体非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月23日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年2月13日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月9日至2006年2月13日每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月9日9：30至2006年2月13日15:00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年1月4日起停牌，最晚于2006年1月12日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月11日(含当日)之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：0731-2183880、2183887、2181658
2、传真：0731-2183859
3、电子信箱：pgj@lpht.com.cn
4、公司网站：www.lpht.com.cn
5、深圳证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革方案采用先进行资本公积金转增股本，非流通股股东再将所获得股份中的部分或全部支付给流通股股东的方式。本公司计划以现有总股本10,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325万股中的475万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175万股全部支付给流通股股东，两者合计支付的股份总数为1,650万股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。
方案实施后，本公司总股本增加到15,750万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、追加对价安排的方案
长沙新大新集团有限公司将提出隆平高科自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，长沙新大新集团有限公司承诺如果隆平高科2006、2007、2008连续三年任何一年经审计的净利润增长率低于30%，长沙新大新集团有限公司将放弃当年全部分红的50%，由年度分红派息股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东按比例享有。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 长沙新大新集团有限公司 26,500,000 25.24% 4,750,000 35,000,000 22.22%
2 湖南杂交水稻研究中心 12,500,000 11.90% 6,250,000 12,500,000 7.94%
3 湖南东方农业产业有限公司 5,000,000 4.76% 2,500,000 5,000,000 3.17%
4 袁隆平 2,500,000 2.38% 1,250,000 2,500,000 1.59%
5 中国科学院亚热带农业生态研究所 1,500,000 1.43% 750,000 1,500,000 0.95%
6 湖南省信托投资有限责任公司 1,000,000 0.95% 500,000 1,000,000 0.63%
7 郴州种业发展有限公司 1,000,000 0.95% 500,000 1,000,000 0.63%
合计 50,000,000 47.62% 16,500,000 58,500,000 37.13%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长沙新大新集团有限公司 7,875,000 G+24个月后 注1
15,750,000 G+36个月后
35,000,000 G+48个月后
2 湖南杂交水稻研究中心 7,875,000 G+12个月后
12,500,000 G+24个月后
3 湖南东方农业产业有限公司 5,000,000 G+12个月后
4 袁隆平 2,500,000 G+12个月后
5 中国科学院亚热带农业生态研究所 1,500,000 G+12个月后
6 湖南省信托投资有限责任公司 1,000,000 G+12个月后
7 郴州种业发展有限公司 1,000,000 G+12个月后
G为隆平高科股权分置改革方案的实施日
注1：公司控股股东长沙新大新集团有限公司承诺：持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；并且长沙新大新集团有限公司减持价格将不低于隆平高科本次股权分置改革公告前二十个交易日平均收盘价的150%(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(%) - 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 5,000.00 47.62 一、有限售条件的流通股合计 5,850.00 37.13
国有法人股 1,600.00 15.24 国有法人持股 1,600.00 10.16
社会法人股 3,150.00 30.00 社会法人持股 4,000.00 25.40
自然人股 250.00 2.38 自然人股 250.00 1.59
二、流通股份合计 5,500.00 52.38 二、无限售条件的流通股合计 9,900.00 62.87
A股 5,500.00 52.38 A股 9,900.00 62.87
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 10,500.00 100.00 三、股份总数 15,750.00 100.00
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
8、其他需要说明的事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积转增股本。为此公司董事会将聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005年9月30日。公司将在临时股东会议暨相关股东会议的股权登记日前取得截止期为2005年9月30日的审计报告，并及时予以披露，如未能完成审计，临时股东会议暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流通权溢价。我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预期将一直存在。
股权分置状态下，隆平高科非流通股股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变隆平高科的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，隆平高科总市值不变；同时，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
2、对价的测算
由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价。因此，进行股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东支付对价以获得流通权，支付的对价金额应当使股权分置改革前后公司全体股东的权益不发生变化。
假定：
R=非流通股股东向流通股股东支付的对价
F=非流通股数
L=流通股股数
PF=非流通股价格，按照隆平高科2005年9月30日每股净资产计算
PL=流通股价格，按照隆平高科股票截至本次召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知发布日前30个交易日收盘价的算术平均值计算
P=股权分置改革后的股票价格
(1)股权分置改革前后，非流通股股东持有的股份的总价值不变。
①股权分置改革前，非流通股股东持有股份的总价值=F×PF
②股权分置改革后，非流通股股东持有的股份的总价值=(F-R)×P
则，在F×PF=(F-R)×P满足时，非流通股股东权益不变。
(2)股权分置改革前后，流通股股东持有的股份总价值不变。
①股权分置改革前，流通股股东持有股份的总价值=L×PL
②股权分置改革后，流通股股东持有的股份的总价值=(L+R)×P
则，在L×PL=(L+R)×P满足时，流通股股东权益不变。
(3)股权分置改革前后，非流通股股东和流通股股东所持有股份的总价值均不变，则需要同时满足上述条件，即R需要同时满足：
F×PF=(F-R)×P
L×PL=(L+R)×P
求解上述联立方程，解得：
R=L×F×(PL-PF)/(F×PF+L×PL)
所以：当非流通股股东支付的对价股份R=L×F×(PL-PF)/(F×PF+L×PL)时，非流通股股东和流通股股东在股权分置改革前后，权益均未发生变化。
(4)对价的测算
2005年9月30日，隆平高科每股净资产为7.92元。截至2005年12月30日的30个交易日收盘价算术平均值价为8.41元。据此测算：
R=L×F×(PL-PF)/(F×PF+L×PL)
=5500×5000×(8.41-7.92)/(5000×7.92+5500×8.41)
=163.36万股
流通股股东每股应获得对价股份为=163.36/5500=0.030股，
即：流通股股东获得对价为每10股获得0.30股。
2、实际对价水平的确定
考虑到公司每股净资产较高，上市以来股本从未扩张，而股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，公司计划同时进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本10,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325万股中的475万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175万股全部支付给流通股股东，两者合计支付的股份总数为1,650万股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。
综合上述分析，隆平高科本次股权分置改革方案最终确定的对价比例在理论测算的基础上提高了567%，同时，大股东长沙新大新集团有限公司还对其所持股份获得流通权后承诺了比法定要求更长的锁定期，且对减持价格作了较高的限制。另外，长沙新大新集团有限公司对今后三年提出分红方案做出承诺，有利于形成稳定的价格预期，避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动，有利于保护流通股股东利益，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神，本保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合隆平高科的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
A、法定承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
B、特别承诺事项
(1)减持时间、减持价格承诺
公司控股股东长沙新大新集团有限公司承诺：持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
在前述承诺期满后，长沙新大新集团有限公司承诺减持价格将不低于隆平高科本次股权分置改革公告前三十个交易日平均收盘价的150%(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。
(2)提出分红方案的承诺
长沙新大新集团有限公司将提出隆平高科自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，长沙新大新集团有限公司承诺如果隆平高科2006、2007、2008连续三年任何一年经审计的净利润增长率低于30%，长沙新大新集团有限公司将放弃当年全部分红的50%，由年度分红派息股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东按比例享有。
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
(1)在隆平高科股权分置改革完成后，新大新集团将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对所持的隆平高科3,500万股股份办理锁定手续，以保证新大新集团持有的这部分股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或转让。
(2)新大新集团将到深圳证券交易所办理其所持有的3,500万股股份交易转让的价格限定手续，对该部分股份的交易转让价格进行监督，以保证新大新集团持有的这部分股份在限售期满后的减持满足最低减持价格的承诺。
3、新大新集团履约能力分析及风险防范对策
对于新大新集团所持隆平高科股份限售期和减持价格承诺，由于新大新集团所持隆平高科股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控，可保证新大新集团能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
4、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
5、承诺人声明
全体非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东长沙新大新集团有限公司、湖南杂交水稻研究中心、袁隆平、中国科学院亚热带农业生态研究所、湖南东方农业产业有限公司、郴州种业发展有限公司和湖南省信托投资有限责任公司一致提出股权分置改革动议。
本公司非流通股股东的持股数量和比例参见下表：
股东 持股数(股) 比例(%) 股份性质
长沙新大新集团有限公司 26,500,000 25.24 境内法人股
湖南杂交水稻研究中心 12,500,000 11.90 国有法人股
湖南东方农业产业有限公司 5,000,000 4.76 境内法人股
袁隆平 2,500,000 2.38 个人股
中国科学院亚热带农业生态研究所 1,500,000 1.43 国有法人股
湖南省信托投资有限责任公司 1,000,000 0.95 国有法人股
郴州种业发展有限公司 1,000,000 0.95 国有法人股
合计 50,000,000 47.62
截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东长沙新大新集团有限公司持有的隆平高科股份2,650万股被质押给招商银行长沙分行八一路支行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和招商银行长沙分行，占公司总股本的25.24%；湖南东方农业产业有限公司持有的本公司500万股股份全部被质押给长沙市商业银行华夏支行，占公司总股本的4.76%。招商银行长沙分行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和长沙市商业银行华夏支行已分别出具了同意函，同意公司本次股权分置改革方案。公司其他非流通股股份均不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、自公司本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险
公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果至网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的同意，公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期。如最终无法获得国有资产监督管理部门的同意，则宣布本次股权分置改革终止。
3、公司非流通股股东被质押和冻结导致无法执行对价安排的风险
截至本说明书出具之日，本公司控股股东长沙新大新集团有限公司持有的本公司2,650万股股份全部被质押给招商银行长沙分行八一路支行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和招商银行长沙分行，占公司总股本的25.24%。本公司非流通股股东湖南东方农业产业有限公司持有的本公司500万股股份全部被质押给长沙市商业银行华夏支行，占公司总股本的4.76%。招商银行长沙分行、兴业银行长沙韶山路支行、中国银行湖南省分行和长沙市商业银行华夏支行已分别出具了同意函，同意公司本次股权分置改革方案。截止本说明书出具之日，公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形。
但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被司法冻结、扣划的可能。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
4、本次股权分置改革方案及事项尚须隆平高科临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构和律师事务所
保荐机构：方正证券有限责任公司
联系地址：杭州市平海路1号方正证券大厦
邮政编码：310006
保荐代表人：宋大龙
联系人：杨彦君、葛文兵、刘屹
联系电话：0571-87782133
传真电话：0571-87782352
律师事务所：湖南启元律师事务所
联系地址：湖南长沙芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9楼
邮政编码：410007
经办律师：吕德璐、蔡波
联系电话：0731-5557267
传真电话：0731-5164950
(二)保荐意见结论
保荐机构方正证券在其出具的保荐意见中认为：隆平高科本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则，执行的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
(三)律师意见结论
湖南启元事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，认为隆平高科及参与本次股权分置改革的非流通股股东资格合法有效。隆平高科本次股权分置改革方案、内容及已实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规等规范性文件的规定，股权分置改革方案尚待由公司董事会依法公告，在获得湖南省国有资产监督管理委员会批准、隆平高科临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
2005年12月28日
