本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    捷利实业股份有限公司定于2004年6月30日（星期四）上午9：30召开公司2004年年度股东大会。会议通知刊登在2005年5月28日《证券时报》和当日的巨潮网上。

    根据《上市公司股东大会规范意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将公司2004年年度股东大会增加临时提案的相关事项公告如下：

    本公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（持有本公司28.52%的股份）提议，在公司2004年年度股东大会上补充一项《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见附件），并将此议案提交公司本次年度股东大会审议。

    经公司董事会审核，认为上述议案及提案程序符合《上市公司股东大会规范意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事会同意将以上议案提交公司2004年年度股东大会审议，公司2004年年度股东大会审议的其它事项不变。

    特此公告

    

捷利实业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年六月十三日

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等规定， 保证《公司章程》与相关规定的一致性， 现对《公司章程》部分条款做如下修改：

    在原章程第四十条中增加以下内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第四十九条增加关于征集投票权的内容：

    修改为： 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集上市公司股东投票权， 应按有关实施办法办理。

    在原章程第六十五条后新增加三条作为第六十六条、第六十七条和第六十八条。新增加的条款内容如下：

    第六十六条： 下列事项需经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时， 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条： 具有前条规定的情形时， 公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条： 公司召开股东大会并为股东提供股东大会提供网络投票系统的， 应当在股东大会通知中载明网络投票时间、投票程序以及审议事项。

    对原章程六十八条进行修改：

    原章程六十八条为： 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下， 股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以现场表决为准。

    在第六十八条后增加一条作为第六十九条。

    第六十九条： 公司股东大会选举董事和监事时， 采取累积投票制度。具体实施按公司制定的细则办理。

    在原章程第一百零四条后增加二条。

    第一百零五条： 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满， 可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零六条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    对原第一百二十七条进行修改：

    原第一百二十七条： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委派，本章程七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    现修改为： 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知道，并应取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （1） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （3） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （4） 本公司现任监事。

    对原章程第一百二十六条进行修改：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

    修改为： 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

    对原第一百二十八条进行修改：

    原第一百二十八条： 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三） 依法负责公司信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为： 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系， 接待投资者来访， 回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五） 参加董事会会议， 制作会议记录并签字；

    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任；

    （九） 促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时， 应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持做出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向证券交易所报告；

    （十） 证券交易所要求履行的其他职责。

    在原章程第一百二十八条后增加一条为第一百二十九条

    第一百二十九条： 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。具体办法见附件： 公司投资者关系管理规则。

    修改原章程第一百六十五条： 公司可以用现金或者股票方式分配股利。

    修改为： 公司重视对投资者的合理回报， 公司可以采用现金或者股票方式分配股利， 积极推行现金分配的方式。若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因， 独立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号按递增顺序进行相应顺延。

    附件：

    1.捷利实业股份有限公司累积投票制实施细则；

    2.捷利实业股份有限公司投资者关系管理工作规则。

    

2005年6月13日

    捷利实业股份有限公司累积投票制实施细则

    第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条本实施细则所称“董事”指内部董事、外部董事和独立董事。

    第三条股东大会选举的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。

    第五条股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

    第六条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

    （一）票数计算

    1.每位股东持有的有表决权的股份数与本次股东大会选举董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。

    2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事和内部董事、外部董事的选举实行分开投票。

    （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    （2）选举内部董事和外部董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选内部董事和外部董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的内部董事和外部董事候选人。

    （三）投票方式

    （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书授权范围）将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人，并在其选举的董事名单后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。

    （2）如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

    （3）如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效，视为放弃该项表决。

    （4）股东表决票所填候选董事人数超过应选董事人数时，该选票视为弃权。

    （四）董事当选原则

    （1）董事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数从高到低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权数的二分之一；

    （2）若二名（含二名）以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

    （3）若当选董事少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

    （4）若当选董事少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    （5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数多者当选。

    （6）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

    第七条股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

    第八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施细则进行修订。

    第九条本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。

    第十条公司监事选举参照本实施细则。职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第十一条本实施细则解释权归属公司董事会。

    

捷利实业股份有限公司董事会

    2005年6月13日

    捷利实业股份有限公司投资者关系管理工作规则

    第一章 总 则

    第一条为推动捷利实业股份有限公司（下称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，提高投资者对公司的认同度和信任度，实现公司价值最大化和股东利益最大化，特制定本规则。

    第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司了解的管理行为。

    第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

    第四条本公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第五条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第七条除非得到明确授权并经过培训，本公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理负责人

    第八条公司董事会秘书人员担任投资者关系管理负责人，并设公司投资者关系管理办公室承办投资者关系的日常工作。

    第九条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十条投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十一条投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十二条在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十三条投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章 自愿性信息披露

    第十四条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第十五条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十六条公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

    第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十八条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第十九条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第四章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第二十条公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第二十一条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

    第二十二条为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十三条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

    第二节 网 站

    第二十四条公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

    第二十五条公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

    第二十六条公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

    第二十七条公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十八条公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    第二十九条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第三十条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十一条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十二条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

    第三十三条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十四条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

    第三十五条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第三十六条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第三十七条公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第四节 一对一沟通

    第三十八条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十九条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第四十条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    第五节 现场参观

    第四十一条公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十二条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十三条公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十四条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十五条咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十六条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第五章 相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十七条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十八条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第四十九条公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第五十条公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第五十一条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十二条对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第五十三条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十四条公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十五条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

    第三节 新闻媒体

    第五十六条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十七条对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十八条公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    第六章 附 则

    第五十九条本规则未尽事宜根据证券监督管理机构最新公布的有关规定执行。

    第六十条本规则的解释权归公司董事会。

    第六十一条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

    

捷利实业股份有限公司董事会

    2005年6月13日