本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    捷利实业股份有限公司2005年第一次董事会会议通知于2005年1月10日以电子邮件或传真方式发送给公司董事。会议于2005年1月26日上午以通讯表决方式召开，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公章章程》等有关规定。

    经全体董事表决，会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了如下议案：

    一、《关于为控股子公司提供流动资金借款担保的议案》。

    为促进公司控股子公司捷利物流有限公司(控股90%)和美捷汽车贸易有限公司(控股90%)的业务发展，公司拟分别为其提供6000万元人民币和8000万元人民币以内额度的银行流动资金借款担保事项，授权公司相关办事机构根据需要确定具体的贷款银行及额度内的贷款数额，并授权董事长刘润红女士签署有关法律文件。有关上述控股子公司的详细情况详见历年定期报告。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    二、《关于聘请上海立信长江会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》。

    由于公司目前业务管理重心及主营业务主要集中于长江三角洲、珠江三角洲及华北地区一带，为便于和财务审计机构的业务联系，决定不再聘请原2003年度的财务审计机构: 武汉众环会计师事务所有限公司，公司拟改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。公司对武汉众环会计师事务所有限公司以往的辛勤工作表示感谢。本议案提交本次董事会审议前，经过了公司独立董事的书面认可。本议案须提交股东大会审议批准。

    三、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2005年2月28日上午9：30

    2、会议召开地点：捷利实业股份有限公司北京会议室

    3、会议召开方式：现场召开

    （二）会议审议议题：

    1、《关于为控股子公司提供流动资金借款担保的议案》；

    2、《关于聘请上海立信长江会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》。

    （三）会议出席对象

    出席会议股东的股权登记日：2005年2月11日。

    1、截止2005年2月11日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记（授权委托书见附件）。

    2、登记时间：2005年2月18日9：00-17：00

    3、登记地点：捷利实业股份有限公司综合事务部

    （五）其它事项

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：北京市朝阳区望京中环南路甲2号佳境天城商务大厦B座503室，邮政编码：100102,联 系 人：刘文。

    联系电话：010-84721085 传 真：010-84721083

    特此公告

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席捷利实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    （营业执照号）：

    委托人股东股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日