捷利实业股份有限公司（以下简称公司）2004年董事会第二次会议于2004年5月27日在本公司会议室召开，应到董事5名，实到董事5名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会2名监事列席了会议。会议由公司董事长姜新先生主持，与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过如下决议：

    审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》。

    特此公告

    

捷利实业股份有限公司董事会

    二OO四年五月二十七日

     捷利实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带连责任。

    一、变更募集资金用途项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]87号文批准，公司于2000年7月18日向社会首次公开发行3500万股A股股票，股票发行后，公司总股本11500万股，其中发起人股8000万股，社会公众股3500万股，扣除发行费用后实际募集资金27720.11万元。公司募集资金使用依法定程序进行，几经变更，截止2003年12月31日累计使用募集资金24426.11万元，剩余3294万元。该部分资金原计划投入深圳市美捷佳化学建材增资扩建项目，因其项目主体[深圳市美捷实业有限公司（原名深圳市美捷佳化学建材有限公司）]股权出售而无法继续进行投入，现拟变更为原募集资金投向项目———捷利物流项目的补充流动资金，此次变更不构成关联交易。

    公司2004年第二次董事会会议已审议通过了此次变更议案。

    二、变更募集资金用途的具体原因

    原募集资金投资项目深圳市美捷佳化学建材增资扩建项目因其项目主体深圳市美捷实业有限公司（捷利实业股份有限公司持股90%）已整体出售脱离上市公司母体（该公司于2003年11月18日与广州海源建华投资有限公司签订了《股权转让协议》，并依法实施转让并公告，详见2003年11月22日《证券时报》《关于出售所持深圳市美捷实业有限公司股权的交易公告》）。所以剩余募集资金已没有继续投入的必要，而公司募集资金主体投资项目———捷利物流项目在项目主体捷利实业股份有限公司控股子公司捷利物流有限公司（直接持股90%）的管理运作下（详见2002年4月6日《证券时报》捷利实业股份有限公司二OO二年第一次董事会决议暨召开2001年度股东大会的通知）。经过几年发展，该项目已经成为公司的支柱项目，并正在发挥着重大的作用。物流项目流动资金需求量较大，而且流动资金的增加可给其带来直接的效益。因此，公司考虑物流大发展的战略定位，决定将剩余的募集资金3294万元全部作为捷利物流项目的补充流动资金，以促进公司物流业务蓬勃发展。

    三、剩余募集资金改投捷利物流项目的现实意义

    捷利物流项目经过三年多运作，现已建成拥有广州、深圳、上海、天津、北京（廊坊）、哈尔滨等六大物流枢纽基地，三十五家大型物流分支机构及配送中心，数千辆专属物流配送车辆（部份配有全球卫星定位系统GPS）的庞大的覆盖全国广大地区的软硬件服务网络体系，公司凭借强大的硬件基础，卓越的品牌意识和现代化的企业管理，为国内外大型企业集团（如中国三星电子、天津LG电子、广东美的电器、天津奥的斯电梯等一大批优质客户）提供着全方位的第三方物流服务。目前物流业务已经成为公司的支柱产业之一。原剩余募集资金3294万元改投捷利物流项目作为补充流动资金符合公司大物流发展战略需要；而且具有现实意义：

    1、捷利物流项目为公司募集资金投放的主要项目，项目本身比较成熟，剩余募集资金投于此项目安全稳妥，不会影响股东利益。

    2、投向捷利物流项目可突出发展现代物流，便于做大做强主业，符合公司长远发展和定位。

    3、补充流动资金是物流业务发展的需要

    物流业务发展目前存在一个瓶颈问题就是流动资金短缺，制约了业务的扩张，所以补充流动资金是物流业务发展的需要，而且作用直接、效益明显。

    如果募集资金3294万元直接用于补充流动资金，可年增收益274万元。测算依据：流动资金反推实现营业额，在预测营业额基础上根据最近年度的物流盈利水平推测效益所得。

    4、由于捷利物流项目经过几年建设和发展，存在的各种风险基本可以采取措施降低到最小程度。

    5、项目本身具有伸缩性和可操作性，而且不需有关部门审批。

    总之，剩余募集资金改投捷利物流项目作为补充流动资金具有必要性和可行性，同时具有极其重要的现实意义，符合公司长远发展要求和全体股东的利益，所以上述变更投向是可行的。

    四、独立董事意见

    公司前次募集资金项目———深圳市美捷佳化学建材增资扩建项目，计划内投资6750万元，截止2003年12月31日，已投入3456万元，占计划投资的51%，尚剩余3294万元。因该项目主体———深圳市美捷佳化学建材有限公司（现名为深圳市美捷实业有限公司）整体股权出售而停止投入，根据公司主营物流业务流动资金需要，公司拟将剩余募集资金变更为公司物流项目补充流动资金。上述事项有利于公司进行彻底的产业结构调整，保护广大中小股东利益，变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定。

    五、本次募集资金变更需提交公司2003年度股东大会审议批准

    六、备查文件

    1、2004年第二次董事会会议决议

    2、独立董事意见

    3、2003年度股东大会决议

    4、2004年第二次监事会决议

    

捷利实业股份有限公司

    二OO四年五月二十七日

     捷利实业股份有限公司独立董事意见

    捷利实业股份有限公司2004年第二次董事会会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，我作为独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    公司前次募集资金项目———深圳市美捷佳化学建材增资扩建项目，计划内投资6750万元，截止2003年12月31日，已投入3456万元，占计划投资的51%，尚剩余3294万元。因该项目主体———深圳市美捷佳化学建材有限公司（现名为深圳市美捷实业有限公司）整体股权出售而停止投入，根据公司主营物流业务流动资金需要，公司拟将剩余募集资金变更为公司物流项目补充流动资金。上述事项有利于公司进行彻底的产业结构调整，保护广大中小股东利益，变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定。

    

独立董事：

    二OO四年五月二十七日