本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2003年11月19日在与广州海源建华投资有限公司（以下简称“投资公司”）签订了《深圳市美捷实业有限公司股权转让协议》，协议约定，本公司将其合法持有的深圳市美捷实业有限公司（以下简称“美捷公司”）90%的股权以人民币10,413.67万元的价格转让给广州海源建华投资有限公司，此次股权转让不构成关联交易。

    2003年11月19日，本公司2003年第八次董事会会议审议通过此次股权转让事项。会议应到董事6名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过认真审议，实到董事全体通过，独立董事对本次股权转让并无异议。本次股权转让有优先受让权股东放弃优先受让权。

    根据《深交所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次出售股权，尚须报请公司股东大会批准。

    二、交易各方当事人情况

    1．交易对方情况介绍

    （1）名称：广州海源建华投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：广州市天河区海珠路5号办公楼

    办公地点：广州市天河区海珠路5号办公楼

    法定代表人：林学英

    注册资本：7000万元

    税务登记证号码：440106731548045

    主营业务：实业投资；投资兴办新型建筑装饰材料、陶瓷、五金灯饰等生产与经营企业。

    主要股东：林学英 占股81％；

    （2）主要业务最近三年发展状况

    广州海源建华投资有限公司是专业从事实业投资项目的投资与管理，投资兴办建筑材料、装饰材料、陶瓷、五金制品、新型塑料建材的生产与经营企业的投资型实体公司，拥有5家分公司，3家参股子公司，投资的企业的生产产品涵盖新型建筑材料与装饰材料的主要领域，业务发展迅速。近一年开始加大对老企业的投资改造，通过购并，改造并重组建材生产企业。

    （3）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

    （4）广州海源建华投资有限公司2002年度主要财务指标（未经审计）

    总资产：18,782万元人民币

    净资产值：13,091.5万元人民币

    净利润：1067万元人民币

    （5）广州海源建华投资有限公司未受过任何行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    2、其他当事人情况

    本次交易无其他当事人

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为捷利实业股份有限公司所持深圳市美捷实业有限公司90%的股权。

    深圳市美捷实业有限公司原名为深圳市美捷佳化学建材有限公司，是本公司控股子公司，控股比例为90%，另一参股公司为北京北方华信投资有限公司，参股比例10%，该公司注册资本11600万元，成立于2000年11月1日，注册地址：深圳市宝安区石岩镇黄岭工业区，主营业务为兴办实业、汽车销售、经营进出口业务及新型塑料建材。

    公司主要财务经营数据指标（见下表）。

    2、本公司持有的深圳市美捷实业有限公司90%的股权无设定担保、抵押、质押、冻结及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的股权也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    主要财务数据指标（未经审计）

    编制单位：深圳市美捷实业有限公司         单位：人民币元
    项目                                 2002年12月31日
    资产总额                             166,223,621.68
    负债总额                              64,673,093.11
    应收款项总额                          88,305,178.64
    或有事项涉及的总额
    （包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
    净资产                               100,971,594.45
    主营业务收入                          24,398,479.44
    主营业务利润                           7,209,070.85
    净利润                               -14,832,549.63

    湖北众联咨询评估有限公司（该公司具有证券从业资格）主要采用重置成本法对美捷公司进行了评估，评估基准日为2003年7月31日，并出具鄂众联评字[2003]第117号《资产评估报告》，评估结果如下：

    项目     帐面值（万元）   评估值（万元）   增值率（%）
    总资产        16,008.37        16,142.23          0.01
    负债           4,439.61         4,571.49            —
    净资产        11,568.76        11,570.74          0.02

    评估报告全文见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn

    四、交易合同的主要内容

    1、协议双方法定名称

    捷利实业股份有限公司

    广州海源建华投资有限公司

    2、协议签署日期：2003年11月19日

    3、交易标的：本公司持有的深圳市美捷实业有限公司90%的股权，本公司同意转让该等股权，广州海源建华投资有限公司同意以银行转帐方式受让上述股权。

    4、股权转让价额：

    本次股权转让价款为人民币10,413.67万元，定价系以湖北众联咨询评估有限公司（具有证券从业资格）对深圳市美捷实业有限公司的资产评估为依据，评估基准日为2003年7月31日，经协议双方协商同意，转让价格以深圳市美捷实业股份有限公司净资产评估值为基准，按股权比例折算进行平价转让。

    5、转让价款的支付方式：广州海源建华投资有限公司应于本协议生效之日起三十天内按本条第四款规定以银行转帐方式一次支付总转让款的60%，计人民币6,248.20万元。本次股权转让获得本公司股东大会批准并办理完成过户变更登记之日起30日内以银行转帐方式向本公司支付股权总转让款的40%，计人民币4,165.47万元。

    6、 广州海源建华投资有限公司经营状况良好，公司董事会认为受让方有支付能力，款项收回的风险可控。

    7、协议生效条件和生效日期

    本协议经甲乙双方签字盖章并获得转让方董事会审议通过及股东大会之日起生效。

    五、交易目的及本次交易对公司的影响

    （一）交易目的

    “美捷公司”为本公司控股子公司，主要从事工业生产，产品以塑胶型材和塑料门窗为主，因受规模、技术、资金和市场等因素限制，在目前条件下，无法达到预期的经济规模和盈利水平，而且与公司未来的现代物流及相关产业投资方向不相一致，并且多行业发展会削弱公司核心竞争力，所以公司决定退出与物流无关的工业生产行业，剥离工业生产，集中全力抓好现代物流及相关产业链的投入和发展，为把公司打造成专业化的第三方物流经营商奠定良好的业务发展基础。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次股权转让完成后，公司将剥离工业生产非核心业务，集中优势资源大力发展以信息技术为核心的现代物流和汽车连锁销售等业务，实现经营战略格局的优化整合，向专业化、集约化、科学化发展迈出坚实的一步。因此，本次股权转让可以改善公司财务结构，集中力量发展公司主营业务，有利提高企业核心竞争力，提升公司的专业化运作水平，改善公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。

    六、涉及本次股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组和转移。本公司转让股权所得收入将用于公司的主营业务。

    七、备查文件

    1．捷利实业股份有限公司与广州海源建华投资有限公司签定的《股权转让协议》

    2．湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2003]第117号《资产评估报告书》

    3．捷利实业股份有限公司2003年第八次董事会决议

    特此公告

    

捷利实业股份有限公司

    二OO三年十一月十九日