本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    捷利实业股份有限公司2003年第8次董事会会议于2003年11月19日在公司会议室召开，会议应到董事6名，实到董事5名，董事韩凤志先生因故缺席，也未委托其他董事代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》规定，公司监事及部份高级管理人员列席会议，会议由公司董事长姜新先生主持。经审议，会议形成如下决议：

    一、通过《关于受让深圳市美捷实业有限公司所持七家公司股权的议案》

    根据公司工业转型及总体经营发展战略要求，公司决定受让公司控股子公司深圳市美捷实业有限公司所持北京美捷时代汽车贸易有限公司（持股90%）、廊坊美捷汽车贸易有限公司（持股95%）、天津美捷汽车贸易有限公司（持股90%）、广州美捷汽车贸易有限公司（持股90%）、佛山市美捷汽车有限公司（持股80%）、北京美捷时代科技发展有限公司（持股80%）、广州美捷物业管理公司（持股20%）七家公司的股权，受让价格依据经具有证券从业资格的湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2003]第117号《深圳市美捷实业有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》中七家公司长期投资的评估价值，合计为2368.84万元（详见《资产评估报告资产评估明细表》），基准日为2003年7月31日。

    本公司以银行转帐方式一次性支付。

    二、通过《关于出售深圳市美捷实业有限公司90%股权的议案》。

    与会董事一致同意公司受让深圳市美捷实业有限公司所持的七家公司股权后，将公司持有的深圳市美捷实业有限公司90%的股权全部转让予广州海源建华投资有限公司，基准日为2003年7月31日，转让价格依据经具有证券从业资格的资产评估机构评估的深圳市美捷实业有限公司截止2003年7月31日的资产负债的评估结果。经由湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2003]第117号《资产评估报告》深圳市美捷实业有限公司截至2003年7月31日的净资产帐面值为人民币11568.76万元，评估值为11,570.74万元。转让价格以深圳市美捷实业有限公司净资产评估值为基准，按股权比例折算，转让金额为10,413.67万元，广州海源建华投资有限公司以银行转帐方式分二次付清。（详见出售股权交易公告）。

    本议案尚须提请股东大会批准。

    三、通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2003年12月23日上午9：00

    2、会议召开地点：捷利实业股份有限公司会议室

    3、会议召开方式：现场召开

    （二）会议审议议题：

    1、《韩凤志先生辞去公司董事职务的议案》；

    2、《关于出售深圳市美捷实业有限公司90%股权的议案》。

    （三）会议出席对象

    出席会议股东的股权登记日：2003年12月5日。

    1、截止2003年12月5日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记（授权委托书见附件）。

    2、登记时间：2003年12月16日9：00—17：00

    3、登记地点：捷利实业股份有限公司证券部

    （五）其它事项

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：哈尔滨市南岗区红军街20号金融大厦9层

    邮政编码：150001

    联系电话：0451—53608168

    传 真：0451—53608944

    联 系 人：任冬旭 常娜

    特此公告

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席捷利实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    （营业执照号）：

    委托人股东股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日