本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    2003年11月5日,本公司与熊道平先生达成协议,将本公司依法持有的宁都创业投资有限公司8.33%的股权计1000万股,转让给熊道平先生,转让总价额为本公司原始出资额,即人民币壹仟万元整,熊道平先生以现金方式支付,熊道平先生为本公司独立董事,本次股权转让构成关联交易。
    2003年11月5日,本公司2003年第七次董事会会议审议通过本次股权转让事宜。公司应到董事6名。实到董事5名,在表决本次股权转让事宜时,关联独立董事熊道平先生回避表决,另外4名董事一致同意本次股权转让议案。此次关联交易无须获得股东大会批准。
    二、关联方介绍
    关联方为本公司关联自然人,现任本公司独立董事。
    姓名:熊道平
    性别:男
    出生日期:1963年1月6日
    身份证号:110102630106233
    所在单位:北京世纪开元投资有限公司
    办公地址:北京市海淀区知春路23号量子银座3层307室
    三、关联交易标的基本情况
    宁都创业投资有限公司(以下简称“宁都创业”)成立于2001年3月26日,是由东方钽业,民族化工和本公司等十三家企业投资建立的有限责任公司,注册资本12000万元,本公司出资壹仟万元人民币,占该公司注册资本的8.33%,主要经营范围:高科技项目投资;投资管理;企业财务顾问;企业并购咨询;投资咨询;受托管理其它投资公司的创业资本;企业管理咨询;经济技术咨询。
    有优先受让权的其他股东未表示放弃优先受让权。
    2002年度主要财务数据指标(未经审计)
编制单位:宁都创业投资有限公司 单位:人民币元 项目 2002年12月31日 资产总额 141,204,939.70 负债总额 18,324,946.02 应收款项总额 32,504,568.64 或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项) 净资产 122,879,993.68 主营业务收入 148,433.66 主营业务利润 -79,730.19 净利润 1,536,543.85
    本公司拥有的宁都创业投资有限公司8.33%的权益不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
    四、股份转让协议的主要内容
    1、签署协议各方的法定名称
    甲方:捷利实业股份有限公司
    乙方:熊道平(110102630106233)
    2、协议签署日期:2003年11月5日(星期三)
    3、交易标的:本公司依法持有的宁都创业投资有限公司8.33%股份。
    4、结算方式:协议生效后20日内由乙方将转让金划至甲方指定帐户。
    5、协议价格:人民币壹仟万元整
    6、协议生效条件和生效时间:本公司董事会审议批准并签署《股权转让协议》后立即生效。
    7、履行协议的期限:协议生效后20日内付清全部转让款。
    8、委托管理:本协议签署后至宁都创业投资有限公司股权过户至乙方名下前,甲方委托乙方全权行使在宁都创业有限公司的股东权利。
    本公司董事会认为:本次股权转让协议约束,款项回收风险可控。
    五、本次关联交易的目的及对公司的影响
    1、本次关联交易的目的
    根据公司产业结构调整和经营发展需要,公司决定剥离非核心业务,重点发展物流主业及相关产业,并于2003年4月28日第二次董事会会议审议通过了《拟转让公司所持宁都创业投资有限公司股权的议案》,本次关联交易是公司自身调整和发展的需要,也是落实公司第二次董事会决议精神。
    2、对公司的影响
    本次关联交易实施后,公司所得转让金将用于主营业务及相关产业链经营。集中优势资源,加大主营业务的投入力度,有利于提高主营业务的市场竞争力和盈利能力;有利于公司的长运发展。本次关联交易平价转让,公允合理,不损害公司和全体股东的利益。
    六、备查文件
    1、本公司2003年第七次董事会决议
    2、股权转让协议
    特此公告
    
捷利实业股份有限公司董事会    二OO三年十一月五日