捷利实业股份有限公司二OO 二年第二次董事会会议于2002年4月19 日上午9∶ 00 在本公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人， 监事会成员及其他高 级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决 议合法有效。会议由董事长姜新先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项做出如 下决议：

    一、审议通过公司2002 年第一季度报告

    二、审议通过公司信息披露管理办法(见附件一)

    三、审议通过公司独立董事工作制度(见附件二)

    特此公告

    

捷利实业股份有限公司董事会

    二OO 二年四月十九日

    附件一：

    

    捷利实业股份有限公司信息披露管理办法第一章总则

    第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司依法运作，维护公司股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律和《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关规则的规定特制定 本信息披露管理办法。

    第二条 本办法所称信息是指所有对公司股票价格可能产生重大影响或者证券 监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。

    第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和公司章 程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    第四条 公司应当主动、及时地披露信息，体现公开、公正、公平原则，保证 所有股东享有平等的机会获得信息。第二章 信息披露

    第五条 按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息包括但不限于 深圳证券交易所上市规则所列举的收购、出售资产、关联交易、其他重大事项等事 项或内容。

    公司董事会秘书以及其他有关人士或机构应当按照最严格的原则对有关事项是 否构成需要披露的信息做出判断，确保公司有关信息最大限度披露。

    第六条 公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

    第七条 公司应当及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。

    第八条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生 转移时，上市公司及其控股股东要及时、准确地向全体股东披露有关信息。

    第九条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

    第十条 全体董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息、不得进行内幕交 易或配合他人操纵公司证券交易价格。

    第十一条 公开披露的信息要在法定时间报送深圳证券交易所，如果有必要同 时报中国证监会或者其派出机构。

    第十二条 公司存在或正筹划收购或出售资产、关联交易和其他重大事件时， 遵循分阶段披露的原则履行以下信息披露义务：

    (一)在该事件尚未披露前，董事和有关当事人要确保有关信息的绝对保密；如 果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，要 立即予以披露。

    (二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或 协议是否有附加条件或附加期限，立即予以披露。

    (三)上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，要及时予以披露，说明协 议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    (四)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否 决的，也要及时予以披露。

    第十三条 公司董事会及全体董事在公司的信息公开披露前，要将该信息的知 情者控制在最小范围内。

    第十四条 公司公开披露的信息要在《证券时报》上公告，还应当按照规定在 指定网站公告。公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

    第十五条 公司出现下列情形,要向深圳证券交易所提出申请,经交易所同意后, 免予披露：

    (一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对公司股 票价格不会产生重大影响；

    (二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；

    (三)深圳证券交易所认可的其它情况。

    第十六条 有关人士应当及时和准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提 供给公司董事会秘书，该人士包括但不限于公司董事及董事会、监事及监事会、总 经理及其它高管人员、持有公司股份5％以上的股东及其关联人士。

    就有关事项难以做出判断时，上款所称有关人士应当及时征询公司董事会秘书 的意见和建议。

    董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门要向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前，要从信息披露的角度征询董 事会秘书的意见。第三章 内幕信息的控制

    第十七条 在公开披露的信息送达有关新闻媒介之前，董事会全体成员及其他 知情人员要确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进 行内幕交易等证券欺诈活动。

    第十八条 本章所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对本公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列各项信息皆 属内幕信息：

    (一) 重大事件

    下列情况为重大事件：

    1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3、 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    7、公司的董事长三分之一以上的董事发生变动；

    8、持公司5％以上股份的股东其持有股份情况发生较大变化；

    9、公司减资合并分立解散及申请破产的决定；

    10、涉及公司的重大诉讼法院依法撤销股东大会董事会决议；

    11、法律行政法规规定的其他事项。

    (二) 公司分配股利或者增资的计划。

    (三) 公司股权结构的重大变化。

    (四) 公司债务担保的重大变更。

    (五) 公司营业用主要资产的抵押出售或者报废一次超过该资产的30％。

    (六) 公司的董事、监事、总经理、 副总经理或者其他高级管理人员的行为可 能依法承担重大损害赔偿责任。

    (七) 公司收购的有关方案。

    (八)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第十九条 本章所称内幕信息的“知情人员”是指下列人员：

    (一) 公司董事监事总经理副总经理及有关的高级管理人员；

    (二) 持有本公司5％以上股份的公司股东；

    (三)本公司控股公司的高级管理人员；

    (四) 所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。

    第二十条 公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或 不能公开的，要以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保 密义务。第四章 信息披露事务管理

    第二十一条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信 息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、 联系股东、向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。

    董事会及经理人员应当对董事会秘书工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预或者阻挠董事会秘书的正常工作。

    第二十二条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露 时要及时，采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会或 其派出机构。

    第二十三条 董事会秘书要帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法 规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

    第二十四条 董事会秘书要协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、 法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚 持做出上述决议，要把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体 董事和监事。

    第二十五条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和 递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股 东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。第 五章 审批权限

    第二十六条 公司信息披露的审批权限如下：

    (一) 定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告， 由董事会秘 书组织完成披露工作。

    (二)涉及深圳证券交易所股票上市规则规定的临时报告，由董事会秘书组织起 草文稿，抄报董事长后由董事会秘书签发予以披露。

    (三) 公司股票停牌复牌申请书由董事会秘书签发。第六章 附 则

    第二十七条 本办法自股东大会批准之日起生效。

    第二十八条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

    

捷利实业股份有限公司

    二OO 二年四月十五日

    附件二：

    

    捷利实业股份有限公司独立董事工作制度

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理 准则》的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

    第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二) 具有公司章程规定的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五) 公司章程规定的其他条件。

    第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 公司章程规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    第五条 独立董事的提名、选举和更换

    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    (二) 独立董事的提名人在提名时应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表毅见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容；

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述 内容，并将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明；

    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可连选连任， 但是连任时间不得超过六年；

    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公 开的声明；

    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还拥有以下特别职权；

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论独；立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

    (一) 独立董事享有与其他董事同样的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (四) 独立董事行使职权时所需费用由公司承担；

    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴。的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第九条 本制度经股东大会批准后实施。

    第十条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    

捷利实业股份有限公司董事会

    二OO 二年四月十五日