第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事会运作，保证董事 会依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会 赋予的职权。

    第三条 本规则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

    第二章 董事会

    第四条 公司董事会是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构。

    第五条 公司董事会由6名董事组成，设董事长1名。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

    第七条 董事会依法行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订公司章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会做出说明。

    第三章 董事会会议

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 可书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范 围。

    第十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书具体负责。

    第十一条 董事会会议议题的确定和草案准备：

    根据董事长的提议以及有关董事、总经理的建议，汇总形成董事会议题的初步 意见，报董事长审定；

    根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做好会 议材料准备，提交董事会、董事。

    第十二条 董事会每年至少召开二次会议，董事会秘书应于会议召开十日以前 通知全体董事。

    第十三条 有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面的方式通知全体 董事，通知时限为：会议召开前五日。

    第十五条 董事会会议通知应有以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事 享有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。董事会做出决议， 必须经全体董事过半数通过。

    第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传 真或传阅方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席，每一个代理人以受一人委托为限。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 根据董事会内容，董事会可以邀请有关人员列席。

    第二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决方式。

    第二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十五年。

    第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第四章 独立董事

    第二十三条 董事会设独立董事

    （一） 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务， 并与本公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三） 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求， 并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四） 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见；

    1.提名、任免董事

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五章 董事长及其职权

    第二十六条 董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的过半数选举产生， 以全体董事的过半数罢免；董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，对公司生 产经营和资产全面负责，领导董事会。

    第二十七条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；

    （七） 董事会授予的其他职权；

    第二十八条 董事长不能履行职权时， 董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第六章 董事会决议及决议公告

    第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第三十条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人， 有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日 内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求， 并承担个别和连带责任，公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

    第三十一条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其他 传媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替 信息披露义务。

    第七章 董事会工作程序

    第三十二条 审查和决策程序：

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对 于需提交股东大会的重大经营事项。按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组 织实施；

    （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务 预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大 会审议通过后，由总经理组织实施；

    （三）人员任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自职权范围内提出的 人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批；

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意 见，以减少工作失误。

    第三十三条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情 况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予 以纠正。

    第三十四条 关于中介机构的聘任

    董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程 序为：由董事会委派专业人士负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审 批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

    第八章 附则

    第三十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第三十六条 本规则解释权属公司董事会。

    第三十七条 本规则经公司股东大会通过后实施。

    

捷利实业股份有限公司

    董事会

    二OO二年三月二十日