致：哈尔滨捷利实业股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”)，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称 “规范意见”)的规定，接受哈尔滨捷利实业股份有限公司(以下简称“公司”) 的 委托，委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、吴岩律师(以下称“本所律师”) 出席公司2000年第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格、表决方式、表决程序以及会议议题的合法性、有效性，依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》( 以下 简称“证券法”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”) 以及《 哈尔滨捷利实业股份有限公司章程》(以下简称“章程”)进行了认真审查。

    根据证券法第十三条的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的 判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2000年第一次临时股东大会必备法律文件予 以公告、并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2000年11月11日，公司在《证券时报》上刊登《哈尔滨捷利实业股份有限公司 第二届第八次董事会议暨召开2000年度第一次临时股东大会的公告》，公司董事会 作出决议并向全体股东发出于2000年12月12日在公司会议室召开2000年度第一次临 时股东大会的通知公告。

    经核查，公司载明的公司董事会在公告中列明了本次临时股东大会议案，并按 《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序及会议议题符合《公司法》 、《意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据公司出席会议股东签名(及授权委托书)，出席本次会议的股东( 及委托代 理人)共4名，代表股份8000.04万股，占公司股份总额69.57％。

    经查验，出席本次会议的上述股东(及委托代理人)的资格，符合有关法律规定， 均合法有效。

    (二)出席会议的其他人员

    经查验，出席会议人员除股东(及委托代理人)之外，还包括公司董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次临时股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    (1)审议修改公司章程的议案；

    (2)审议何建强因工作变动辞去董事职务的议案；

    (3)审议增选魏洪波、韩凤志为公司董事的议案；

    (4)审议马文智、孔萧媛辞去公司监事的议案；

    (5)审议增选孙怡丹、高江为公司监事的议案；

    (6)审议授予董事会投资权限的议案；

    (7)审议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。

    会议对以上提案进行了认真审议，以记名的方式逐项进行了表决，由两名股东 代表及一名监事进行清点、由本所律师进行监票。

    表决结果如下：

    1、审议通过了修改公司章程的议案。赞成票8000.04万股，反对票0股， 弃权 票0股。

    2、审议通过了何建强辞去董事职务议案。赞成票8000.04万股，反对票0 股， 弃权票0股。

    3、审议通过了增选魏洪波、韩凤志为公司董事的议案。赞成票8000.04万股， 反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了马文智、孔萧媛辞去公司监事的议案。赞成票8000.04万股，反 对票0股，弃权票0股。

    5、审议通过了增选孙怡丹、高江为公司监事的议案。赞成票8000.04万股，反 对票0股，弃权票0股。

    6、审议通过了授予董事会投资权限的议案。赞成票8000.04万股，反对票0股， 弃权票0股。

    7、 审议通过了续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议 案。赞成票8000.04万股，反对票0股，弃权票0股。

    上述七项提案获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上表决程序，符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为，公司2000年度第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席会 议人员的资格和会议的表决程序及会议议题符合相关法律和公司章程规定，本次临 时股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

黑龙江高盛律师事务所

    经办律师：胡凤滨 吴岩

    2000年12月12日