致：捷利实业股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”)，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称 《规范意见》)的规定，接受捷利实业股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托， 指派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、吴岩律师(以下简称“本所律师”)出席 公司2000年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》( 以下简称《 证券法》)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》) 以及《捷利实 业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，对公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审 查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司 提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大 会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有 效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的材料，是真实、完整的。 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资 料所发表的法律意见书作为公司2000年股东大会必备法律文件予以公告，并依法对 此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司分别于2001年3月29 日在《证券时报》上刊登了《捷利实业股份 有限公司2001年第一次董事会议决议及召开 2000 年年度股东大会的公告通知》， 2001年4月19日在《证券时报》上刊登了《关于审议2000 年度监事会工作报告的提 案》、《捷利实业股份有限公司董事会公告》公司董事会作出决议并向全体股东发 出于2001年4月30日召开2000年年度股东大会的公告。 公司董事会在公告中列明了 本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股 东及委托代理人共三名，代表股份8000万股，占公司股份总额的69.57％。 本所律 师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合 有关法律规定，均合法有效。

    (二)出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序：

    本次股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    (1)审议公司2000年年度工作报告及摘要；

    (2)审议公司2000年年度财务决算报告；

    (3)审议公司2000年度董事会工作报告；

    (4)审议公司2000年利润分配预案；

    (5)审议公司2001年利润预计分配政策；

    (6)审议公司改变募集资金投向的议案；

    (7)审议参股投资组建宁都创业投资有限公司的议案；

    (8)审议公司2000年监事会工作报告；

    (9)审议选举第三届董事会成员和第三届监事会成员议案。

    会议对上述九项议案以记名的方式逐次逐项进行了表决。

    表决结果如下：

    (1)审议通过了公司2000年年度工作报告及摘要，赞成票8000万股，反对票0股， 弃权票0股；

    (2)审议通过了公司2000年年度财务决算报告。赞成票8000万股，反对票0股， 弃权票0股；

    (3)审议通过了公司2000年董事会工作报告。赞成票8000万股，反对票0股，弃 权票0股；

    (4)审议通过了公司2000年利润分配预案。赞成票8000万股，反对票0股，弃权 票0股；

    (5)审议通过了公司2001年利润预计分配政策。赞成票8000万股，反对票0股， 弃权票0股；

    (6)审议通过了公司改变募集资金投向的议案。赞成票8000万股，反对票0股， 弃权票0股；

    (7)审议通过了参股投资组建宁都创业投资有限公司的议案；

    (8)审议通过了公司2000年监事会工作报告。赞成票8000万股，反对票0股，弃 权票0股；

    ( 9) 审议通过了选举第三届董事会成员和第三届监事会成员的议案。 赞成票 8000万股，反对票0股，弃权票0股；

    上述各项议案均获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2000年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的 资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大 会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份。

    

黑龙江高盛律师事务所

    经办律师：胡凤滨 吴岩

    2001年4月30日