本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据本公司二00六年第九次董事会会议决议,本公司(以下简称“捷利股份”)与北京泰和美投资管理有限公司(以下简称“泰和美”)于2006 年12月25日,就本公司捷利股份受让北京泰和美投资管理有限公司持有的恒通卫星通信导航有限公司的股权的有关事宜签署了《股权转让协议》,现就有关事项公告如下：

    一、释义

    本公司：指捷利实业股份有限公司,实施本次股权转让的受让方；

    泰和美：指北京泰和美投资管理有限公司,实施本次股权转让的转让方；

    恒通卫星：指恒通卫星通信导航有限公司,本公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司(以下简称“北京恒利”)持有其80%的股权,泰和美持有其20%的股权(即实施本次股权转让的标的),北京恒利与泰和美之间不存在关联关系。

    二、关联交易概述

    本公司受让泰和美转让的恒通卫星20%的股权,转让后本公司第一大股东北京恒利与本公司共同持有恒通卫星的股权。

    本次交易构成关联交易,已经本公司2006年第九次董事会会议审议通过,其中关联董事公司第一大股东、北京恒利董事长姜维就本议案回避表决,其余5 名董事全部同意。公司独立董事周绍鹏、姜长龙先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次交易标的不足3000 万元人民币,也达不到本公司最近一期经审计净资产的5%,根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程等规定,本次关联交易的实施不需要提交股东会批准,经公司董事会批准后即已生效。

    三、交易各方情况

    1、捷利股份：

    法定中文名称：捷利实业股份有限公司

    注册地：哈尔滨市南岗区宣义街1号

    注册资本：11500 万元

    法定代表人：刘润红

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：从事物流、商品分销、高新技术等项目的投资管理.(以上项目需国家专项审批的除外)

    2、泰和美

    法定中文名称：北京泰和美投资管理有限公司

    注册地：北京市平谷县大兴庄镇经济联合总公司西侧

    注册资本：1000万元

    法定代表人： 宋平宇

    企业类型： 有限责任公司

    主营业务： 投资管理：投资咨询、经济信息、技术咨询。

    3、恒通卫星：

    法定中文名称：恒通卫星通信导航有限公司(以下简称“恒通卫星”)

    注册地：北京市海淀区知春路63号卫星大厦1103室

    注册资本：5000 万元

    法定代表人：刘润红

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：卫星通信导航GPS系统的经营、卫星GPS设备等生产、经营,卫星通信产品生产、代理和经营等；电信类移动无线增殖服务SP业务、经营呼叫中心业务；互联网电子商务管理、物流应用软件的开发与管理等；其他电子信息类服务项目。

    截止2006 年9月30日,恒通卫星总资产为5979万元,净资产5677万元,2005年恒通卫星实现净利润317.46万元。

    四、交易标的基本情况

    1、交易标的：

    本次关联交易的标的为泰和美持有的恒通卫星20%的股权。经确认,截止本公告出具日止,泰和美持有的恒通卫星20%的股权不存在质押、担保、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项,亦未涉及任何争议及诉讼。

    2、泰和美获得该项资产的时间和方式：

    2002 年6月,泰和美以货币出资1000万元人民币,北京恒利以货币出资4000万元人民币,双方共同设立恒通卫星,注册资本5000万元人民币。

    3、恒通卫星运营情况：

    泰和美与北京恒利于2002年6月共同投资设立的恒通卫星通信导航有限公司,该公司是专业从事卫星通信导航GPS系统的经营、卫星通信产品及GPS终端设备等生产、经营、代理和技术服务的国家级高新技术企业；拥有国家信息产业部批准颁发的开展电信类移动无线增殖服务SP业务和经营大型营业性的呼叫中心业务的全国入网经营资质与牌照；具有丰富的国际互联网电子商务管理技术与经验、物流应用软件的开发与管理经验等；同时还从事其他电子信息类服务项目。截止2006年9月30日止,恒通卫星实现服务收入1188.53 万元,利润总额304.91万元。

    4、转让价值：

    根据恒通卫星2006年9月30日的财务报表,恒通卫星的净资产为5677万元,按持股20%折算,经双方协商确定,本公司受让恒通卫星20%股权的价值为1440万元。

    五、定价政策

    本次关联交易以截止2006 年9 月30日为止账面净资产额为基础,考虑恒通卫星的未来盈利能力及国家信息产业部颁发的特许经营移动无线增殖服务SP业务和经营呼叫中心的国家资质与牌照,经双方协商确认。

    六、合同生效条件

    股权转让协议生效条件：经双方董事会批准之日起生效。

    在协议生效后及本公司支付相应价款后,双方应共同办理股权过户变更手续。

    七、支付方式

    本公司受让的泰和美持有的恒通卫星20%的股权价值为1440万元。本公司以子公司北京美捷时代汽车贸易有限公司应收泰和美款项相应的债权支付。

    八、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的：推进公司以第三方物流、现代汽车连锁服务为代表的现代服务业的信息化管理进程,提升服务品质和核心竞争力,增加新利润增长点,实现以打造现代服务业为主线、相关产业链多元发展的企业长期发展战略,理顺股权关系,支持本公司信息化管理,提升科讯水平,增强业务核心竞争能力,培育新利润增长点 。

    本次关联交易对本公司的影响：恒通卫星将变更为本公司第一大股东与本公司共同控制的公司,有利于大股东加大对本公司信息化管理支持力度,为本公司提升利润、促进信息管理现代化奠定坚实的基础。

    九、独立董事意见

    公司独立董事周绍鹏、姜长龙先生就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、泰和美与北京恒利共同投资设立的恒通卫星,到2006年9月30日止恒通卫星实现销售收入1188.53万元,利润总额304.91万元,经营状况良好。为了理顺股权关系,泰和美同意将其所持有的恒通卫星的股权转让给本公司,因此股权转让的目的是为了更好的支持本公司信息化发展,培育新利润增长点,符合有关法律、法规的规定。

    2、上述股权的转让价格确定依据及方法：以截止9月30日恒通卫星账面净资产价值为依据,考虑行业前景和未来盈利能力及国家信息产业部颁发的特许经营移动无线增殖服务SP业务和经营呼叫中心的国家资质与牌照因素,对应在泰和美在恒通卫星中的持股比例计算并协商确定。符合双方利益,关联交易的价格、定价方式和依据均客观公允,符合公司和全体股东的利益。

    3、该项交易完成后,恒通卫星变更为本公司第一大股东和本公司共同持有的公司,理顺了股权关系,更有利于支持本公司信息化产业的发展。

    4、公司关联董事姜维在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,董事会本次关联交易的表决程序符合公司章程及其他有关规定。

    5、根据公司章程及其他有关规定,该关联交易额不足3000 万元,在董事会的审议权限之内,不须提交股东大会审议。

    特此公告

    捷利实业股份有限公司

    董事会

    2006 年12月29日