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    捷利实业股份有限公司2006年第8次董事会会议于2006年11月27日以传真、电子邮件方式发出通知，2006年12月8日在公司会议室召开，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《本公司控股子公司美捷汽车贸易有限公司受让青岛新濠汽车贸易有限公司50％股权的议案》

    为发展现代汽车服务业，做大做强主业，本公司控股子公司美捷汽车贸易有限公司(注册资本5000万元，本公司持股90%)，与深圳市美捷实业有限公司于2006年8月25日签署股权转让协议。美捷汽车贸易有限公司受让上述公司所持有的青岛新濠汽车贸易有限公司50％的股权。依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对青岛新濠汽车贸易有限公司2005年度及最近一期财务会计报表审计的净资产，同时考虑汽车服务业未来的发展潜力和盈利能力，经双方协商，转让作价为人民币1740万元。

    根据深交所上市规则和公司章程的有关规定，本次受让股权不需提交股东大会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1.将原公司章程第四十一条第(四)项由“单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保”修改为“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保”；

    2.将原公司章程第一百二十六条第(十六)项董事会投资权限中第3项董事会对外担保的权限，由“公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。”修改为“(一)单笔担保额不超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”；

    3.将原公司章程第一百五十七条第(十)项序号更改为第(十一)项，第(十)项新增内容为：总经理具有3000万元以下(含3000万元)活动资金借款权限及每笔投资不超过600万元，一年内累计投资不超过2000万元的投资权限。

    根据深交所上市规则和公司章程的规定，本议案需提交股东会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    三、审议通过《关于授予总经理一定额度投资权限的议案》

    (一)、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，且绝对金额不超过3000万元；

    (三)、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额不超过300万元；

    (四)、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额不超过3000万元；

    (五)、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额不超过300万元。

    根据深交所上市规则和公司章程的规定，本议案不需提交股东会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    特此公告

    捷利实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月8日