每日必读捷利实业股份有限公司（以下简称本公司）二OO一年第一次董事会会议于2001 年3月26日上午9：30在本公司三楼会议室召开,应到董事六人,实到四人, 全体监事 及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会 议由公司董事长姜新先生主持。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司二OOO年年度报告和年度报告摘要。
二、审议通过公司二OOO年财务决算报告。
三、审议通过公司二OOO年董事会工作报告。
四、审议通过公司二OOO年利润分配预案。
公司2000年度实现净利润24,633,266.41元,提取法定盈余公积金3,648,411.59 元,提取法定公益金1,824,205.79元,可供分配利润为19,160,649.03元,加上期初未 分配利润1,308,695.53元,实际可供股东分配利润为20,469,344.56元。以2000年未 总股本11500万股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元（含税）,总分配11,500 ,000.00元,剩余8,969,344.56元,结转下一年度。
五、审议通过公司二OO一年度利润预计分配政策。
1.公司拟在2001年度结束后分配利润1次；
2.公司拟按2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30％；
3.分配主要采用现金分红或送红股形式,其中现金分红的比例不低于30％。
2001年度利润分配政策,在具体实施时,由董事会依据公司实际盈利情况提出分 配预案,提交公司2000年度股东大会审议通过后实施。
六、审议通过关于改变公司募集资金投向的议案
1、募集资金投资项目进展情况
公司于2000年7月3日发行3500万股A股股票,扣除发行费用, 实际募集资金 27 ,720.11万元已全部到位。
（1）承诺投资项目与投资情况 单位：万元序号 募集资金项目 投资总额 2000计划投资额 已实际
投资额
1 海关监管货场扩建 6702 3700
2 国际集装箱运输车队 5500 5000
3 10000吨塑料异型材、管材生产线技改 6750 3000
4 海关监管货场技改 5210 5210 2320
5 新增土地征地费 2745 2745
6 补充企业流动资金 853 853
合 计 27760 20508 2320
(2) 募集资金使用情况说明：
海关监管货场技改项目,计划投入资金总额5210万元,2000年实际投入资金总额 2320万元,完成进度的44. 53％。其它承诺投资项目因客观原因报告期内未作投入, 剩余募集资金存储本公司银行专户上,其中部分用于短期投资。
2.募集资金未按计划投入原因
报告期实际投资额与计划投资额存在较大差异, 截止报告期期末未投入使用募 集资金总计25400.11万元。
形成的主要原因如下：
1公司股票上市后,正赶上我国加入WTO取得突破性进展的关键时期,企业所处的 宏观环境发生了本质变化,我国为适应入世要求,对外贸等一大批特许经营行业进行 全面开放,企业间的市场竞争已从区域型竞争转向全行业乃至全国性的竞争,竞争对 手也从国内企业间转向主要面向外国同行业的巨型垄断企业。我公司原承诺的募集 资金投资项目——海关监管货场扩建、集装箱运输车队、海关监管货场技改三个项 目均服务于对外贸易及国际货运体系等特许经营领域,这些领域在我国加入WTO后都 属开放领域,原有的企业都会受到不同程度的冲击,企业经营形势也发生了重大变化, 在此种情况下,为了防范和化解投资风险,充分考虑公司效益与股民回报,2000 年下 半年,公司在对海关监管货场技改项目投入了2320万元 ,基本满足区域市场需求后, 停止了上述其它三个项目的投资。新增土地征地费项目因与海关监管货场扩建直接 相关,所以报告期内也未作投入。
210000吨塑料异型材、管材技术改造项目。公司股票上市后, 针对企业外部宏 观环境的变化及企业的现实情况,公司调整了投资策略及市场竞争策略,依据不同地 区本公司产品的竞争力及获利能力, 根据市场需求及优化配置原则对原有生产能力 及拟投入的改造资金进行了合理调配和重组,按照新的投资方案,正在加紧进行项目 的前期工作,故2000年未体现投资。
3公司股票上市后,随着我国加入WTO步伐的加快,国内流通领域、生产服务领域 的运行方式也发生了较大变化,现代物流理念及其经营模式开始被人们认识、 接受 和所熟悉,并对传统运输、仓储行业产生了强烈的冲击。 现代物流较传统模式相比 具有增值能力强,市场潜力大,发展后劲足,综合成本低、抗风险能力强等显著特点, 赢得企业界的一致推崇。
公司董事会经过大量调查和研究,认为：公司具有发展现代物流的有利条件,公 司本身的国际货运体系业务就是现代综合物流的一个重要组成部分, 是公司发展全 方位综合物流的基础,由一点一站的投入转变为全国网络的建设,不但能减少地域制 约,降低投资风险,而且有利于公司的长远发展, 有利于增强公司资产增值和盈利能 力,有利于回报股民,回报社会,符合国家产业政策。2000下半年,公司未雨绸缪, 确 定采取以自筹资金方式开辟新经济增长点,筹建捷利物流网络,调整工业品业务格局 及经营区域,投资设立深圳市美捷佳化学建材有限公司,取得了一定的成效, 积累了 大量经验,为确保2001年募集资金安全投放、高效利用奠定了基础。
鉴于客观形势的变化及公司未来发展的定位,董事会经过慎重研究,决定变更募 集资金投向,将未投入使用的募集资金共计25400.11万元 ,全部投入以下二个项目, 剩余资金做为补充企业流动资金。
a、17820.61万元投入兴建全国捷利物流项目。
b、6750 万元投入本公司控股子公司深圳市美捷佳化学建材有限公司塑料异型 材、管材、塑料门窗、中空玻璃等工业品生产和技术改造项目。
c、补充企业流动资金829.50万元。
变更募集资金投向项目表
项目名称 计划投资额(万元) 总投资 内部收 投资利
资金投向 2001 2002 额(万元) 益率% 润表%
捷利物流项目：
全国物流网络平台建设
（全国物流网络分为华
北、东北、华南、华东
华中、西南六区，主要 5520 6000 11520 18.2 19.8
收购、购置或新建物
流配送分拨中心，现代
化仓储设施和物流场站
作业搬运设备等）
全国物流还可以送分拨
车辆（以各大区域主要
城市为中心，购置配送
分拨车辆100台,形成将 1500 2000 3500 23.15 27.91
全国各大区域连成一片
的物流配送车辆运输体
系）
全国物流网络信息管理
中心（建立一处以华北
为中心的，覆盖全国六
大区域的物流信息
加工处理中心，主要购 400 600 1000 26.93 24.19
置或开发应用物流管理
软件，计算机及配套设
备，全球卫星定位系统
（GPS）等）
全国分销网络（以全国
物流网络平台为依托， 800 1000 1800.61 17.37 16.73
建立本公司产品、原料
销售平台）
深圳市美捷佳化学建材
有限公司增资扩建项目：
塑料异型材、管材、塑
料门窗、中空玻璃的扩
产和技术改造，主要购 3000 3750 6750 20.56 17.89
置进口或国内先进模具
或关键生产设备及附属
设备。
补充流动资金：
补充企业流动资金 829.50 829.50
合计 12049.50 13350 25400.11
项目名称 投资回 年增摊售收 年增
资金投向 报期(年) 入(万元) 利润
(万元)
捷利物流项目：
全国物流网络平台建设
（全国物流网络分为华
北、东北、华南、华东
华中、西南六区，主要 6.3 11985 2281
收购、购置或新建物
流配送分拨中心，现代
化仓储设施和物流场站
作业搬运设备等）
全国物流还可以送分拨
车辆（以各大区域主要
城市为中心，购置配送
分拨车辆100台,形成将 4 2097 977
全国各大区域连成一片
的物流配送车辆运输体
系）
全国物流网络信息管理
中心（建立一处以华北
为中心的，覆盖全国六
大区域的物流信息
加工处理中心，主要购 2.6 694 242
置或开发应用物流管理
软件，计算机及配套设
备，全球卫星定位系统
（GPS）等）
全国分销网络（以全国
物流网络平台为依托， 3 2246 301
建立本公司产品、原料
销售平台）
深圳市美捷佳化学建材
有限公司增资扩建项目：
塑料异型材、管材、塑
料门窗、中空玻璃的扩
产和技术改造，主要购 5 6520 1208
置进口或国内先进模具
或关键生产设备及附属
设备。
补充流动资金：
补充企业流动资金
合计 23542 5009
3.新项目概况及可行性
（1）、新项目投资计划及概况
A 捷利物流项目,计划总投资17820.61万元。
a、全国物流网络平台建设项目,计划总投资11520万元,主要用于：
Ⅰ、组建物流公司,形成全国性物流网络。
建立以北京为中心,辐射华北、东北、华东、华南、华中、 西南六大区域物流 公司。并以各区域中心城市为中心向四周辐射,形成一个全国性的物流网络。
Ⅱ、收购、购置或新建若干处大型物流配送分拨中心
根据市场发展需要,在华北、东北、华东、华南、华中、 西南六大地区收购、 购置或新建大型现代化物流配送分拨中心,发挥各区域中心物流场站作用,辐射各辖 区地域。
b、购置符合现代物流发展的全国物流配送分拨运输工具及设备,计划总投资额 3500万元。
以华北、东北、华东、华南、华中、西南六大区域为投资重点, 主要用于购置 100台各种物流配送车辆、附属设施及设备等。
c、建立全国物流网络信息管理中心,计划总投资额1000万元。
Ⅰ、建立中国捷利物流信息网站
在华北地区建立全国捷利物流信息支持系统,推动捷利物流业迅速成长。
Ⅱ、物流网络软件开发应用
主要用于物流软件研制开发和应用,为实现中国物流行业及本企业信息化、 网 络化和电子商务革命等提供解决方案。
Ⅲ、全球卫星定位系统（GPS）
为100台物流配送车辆安装GPS及附属设备, 提升物流配送与分拔指挥调度和车 辆跟踪服务质量和水平,提高资产质量和盈利能力。
d、建立全国分销网络,计划总投资1800.61万元。
主要用于以全国物流网络平台为依托,建立产品、原材料销售平台。
经预测,上述项目全部实施完成后,年可增加销售收入17,022万元；年增利润3 ,801万元。
B、深圳市美捷佳化学建材有限公司增资扩建项目,计划总投资6750万元。
投资用于本公司控股子公司——深圳市美捷佳化学建材有限公司塑料异型材、 管材、塑料门窗、中空玻璃等产品扩产和技术改造项目。经预测, 本项目实施完成 后,年可增加销售收入6,520万元；年增利润1,208万元。
（2）、募集资金变更的可行性
Ⅰ、从宏观讲
A、国家产业政策支持,为企业发展创造了良好外部环境。
国家“十五”计划纲要明确指出：“积极引进新型业态和技术,推行连锁经营、 物流配送、代理制、多式联运,改造提升传统流通业、运输业和邮政服务业。 ”国 家将加快物流配送、连锁经营和代理制企业发展列入十五规划纲要, 国家经贸委等 有关部门已经制定或出台有关重点支持物流、连锁经营、代理制企业发展的优惠政 策和办法,北京、上海、深圳、 天津等地政府已将物流配送业列为新的经济增长点 和优先发展的支柱产业之一。这些将对促进我国物流服务业发展, 改善物流企业外 部环境起到积极的推动作用。
B、深化经济体制改革、促进国民经济增长的需要。
“十五”期间国家将进一步发挥环勃海、长江三角洲、珠江三角洲等经济区域 的经济增长带动作用,优先发展高新技术企业,现代服务业和出口产业。而物流配送、 连锁经营分销业正是现代服务业中一个重要分支。国外成功物流企业运作经验表明, 发达国家物流业已经占据国民经济生产总值很大比重, 正是因为现化物流有更完善 的功能、齐全的网络、规范的管理和高质量的服务, 对国民经济发展起到强有力的 推动作用。现代物流较传统物流企业成本下降15％以上,被誉为第三利润源泉。
C、全球经济一体化发展进程的必然结果。
我国正在积极加快进入WTO的进程,且近期有望实现, 中国经济与世界经济的联 系将会更加密切,外资物流企业会更多地进入中国市场,对中国传统物流业产生强烈 冲击,中国物流企业及市场面临这一必然趋势,必须发展现代物流, 以迎接机遇和挑 战。
D、随着市场经济的日益成熟,市场竞争更加激烈, 选择最有利的投资方向和投 资最有效的组合,成为企业追求利润最大化而遵循的自然法则,实现资源优化配置、 合理流动,有利于提升企业资本增值能力,增强企业市场竞争和抗风险能力, 是经济 发展的客观需要。
Ⅱ、从微观讲
A、公司具有拓展现代物流领域的基础
公司主营业务为交通运输,具有拓展现代物流的良好基础和条件。
a、公司从事国际集装箱运输业务,场站经营,国内外多式联运业务,报关、报验 业务多年,具备拓展物流业务基本条件,只须稍加整合即可。
b、公司有物流发展的基础设施和设备,拥有近50多台各种货运车辆及场站作业 设备,有近2万平方米标准仓储库房和原有集装箱场站及作业设备。
c、具有良好的客户关系
与伊来克斯、美的集团、浦菱公司、旺旺食品等一些大企业集团有着密切的合 作关系。
B、物流网络平台,为全国物流网络建设做好了准备。
公司以自筹资金陆续投入区域性物流网络建设近3000万元。建立了以北京物流 有限公司为中心的辐射东北、华北、华南等地区的物流网络平台。包括设立分公司, 办事处,兴建、收购或租用物流仓储场站、库房等,为下一步全国物流及延伸的分销 业发展打下了坚实基础。
C、有大量的人力资源储备和专业人才
公司为大力发展物流业务,着重从以下几个方面做了准备。
a、积极组织业务骨干人员参加国际国内物流行业研讨会,参加现代物流理论学 习,时刻掌握最新的国内外物流动态,培养了一批具备现代物流知识的物流专业人才。
b、引进和吸收国内外知名物流企业的专业人才,为企业发展注入了新的活力。
c、聘请国内外物流专家或学者,担任公司高级顾问,为公司提供咨询和服务,保 证了公司高标准、规范化运作。
D、提高募集资金投资效益,便于管理。
将原来的四个项目合为二个项目,便于管理,同时可降低管理成本, 提高经济效 益。经预测,如果变更项目投入实施,全部资金到位, 变更后的项目投资利润率全部 将达到16.73％以上。内部收益率全部将达到17.37％,年可增加销售收入23,542 万 元,新增利润5,009万元,经济效益前景十分看好。
E、本次变更项目只是外延及管理体制的变更,未改变原定投向性质和行业, 符 合国家产业政策,因此该项目是可行的。
4、变更募集资金投向后对本公司的影响及投资风险
本次募集资金投向变更后,主业没有改变,将使预期的主营收入提高, 现金流量 进一步增加,从而增加短期资金运作的数量,提高整体效益, 变更后主业收入仍将稳 定增长。
本项目存在的投资风险主要有：
（1）、国家及省市扶持物流业发展政策的不确定性；
（2）、企业自身建设的规范性和可持续发展能力；
（3）、与国内外大型物流企业竞争的风险。
七、审议通过参股投资组建宁都创业投资有限公司的议案；
宁都创业投资有限公司拟注册资本为1.2亿元,是由宁夏东方钽业有限公司、银 川广夏实业股份有限公司、宁夏吴忠仪表股份有限公司、宁夏圣雪绒股份有限公司、 宁夏宁河民族化工股份有限公司、宁夏新华百货商店股份有限公司、上海工业投资 （集团）有限公司和本公司等多家上市公司新投资组建的有限责任公司 , 主要从事 高科技项目投资、投资管理、西部开发项目投资等投资业务。本公司参资入股1 ,000万元,占其注册资本的8.33％。通过参股宁都创业投资有限公司,本公司既可以 参与西部开优质项目开发及参与北京高科技项目投资,又可以获得一定的投资收益。
上述议案均须提交2000年度股东大会审议通过后实施。
八、审议通过关于召开2000年年度股东大会的议案,具体事项如下：
1.会议时间：2001年4月30日（星期一）上午9：30
2.会议地点：哈尔滨市南岗区宣义街1号公司三楼会议室
3.会议审议事项：
A 审议通过公司二OOO年年度报告和年度报告摘要；
B 审议通过公司二OOO年财务决算报告；
C 审议通过公司二OOO年董事会工作报告；
D 审议通过公司二OOO年利润分配预案；
E 审议通过公司二OO一年度利润预计分配政策；
F 审议通过改变募集资金投向的议案；
G 审议通过参股投资组建宁都创业投资有限公司的议案。
4.参加人员：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及具有证券从业资格的见证律师。
（2）凡在2001年4月20日股市收市时在深圳证券登记公司登记在册的本公司全 体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东。
5.会议登记办法
（1）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡； 委托代 理人出席会议的,代理人应持本人身份证,授权委托书（样式见附表）, 委托人股东 帐户；法人股东由法定代表出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证, 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（2）登记地点：捷利实业股份有限公司证券部
（3）登记时间：2001年4月23日—27日（8：30—16：30）
（4 ）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间内以电话或传真方式通知本 公司,复印件应注明：“拟参加股东大会人员”字样。
（5）其他事项：会期半天。
与会股东食宿及交通费自理。
公司地址：哈尔滨市南岗区宣义街1号。
联系电话：0451—2700598
传 真：0451—2731666
联系人：徐朝武
邮 编：150001
捷利实业股份有限公司
二OO一年三月二十六日
