本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事会第一次会议通知2005年4月26日以传真形式发出，会议于2005年5月7日在本公司三楼会议室召开，出席会议的董事应到11名，实到11名，会议由张景发先生主持。会议审议的议题和程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决方式逐项审议以下议题并形成决议：

    一、与会董事一致选举张景发先生为公司第三届董事会董事长；

    该项议题以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

    二、经董事长提名，董事会聘任张力鑫先生为公司总经理；

    该项议题以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

    三、经董事长提名，董事会指定刘峰先生代行公司董事会秘书职务；

    该项议题以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

    四、经总经理提名，董事会聘任方子玉为公司总会计师，聘任刘峰、屈平原、孙惠兰、王国义、谢维宏、毛宏、张桐生、吴生元为公司副总经理；

    公司第三届董事会独立董事周俊业、王超、徐卫宇、刘建利对董事会决定聘任公司总经理等高管人员发表了独立意见，认为：公司聘任总经理及副总经理等高级管理人员的程序合法合规，以上人员具有担任上市公司高管人员的资格。

    该项议题以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

    五、审议通过《公司对外担保和关联方资金往来自查报告》；

    该项议题以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

    特此公告

    独立董事对董事会聘任高管人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

    公司董事会本次聘任总经理及副总经理等高级管理人员的程序合法合规；我们审查了以上人员的简历，认为其符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高管人员的资格。