本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第二届董事会第十八次会议通知于2005年4月6日以书面形式发出。会议通知载明：根据深圳证券交易所《关于做好<公司章程>修订工作的通知》精神，为了及时完成《公司章程》的修订工作，监事会将于2005年4月15日审议《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并将向董事会提出《甘肃皇台酒业股份有限公司监事会关于2004年度股东大会增加审议<关于修改公司章程的议案>、<关于修改股东大会议事规则的议案>和修改《董事会换届选举的议案》的提案》。

    2005年4月15日上午，公司董事会秘书收到第二届监事会第十一次会议决议、监事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《甘肃皇台酒业股份有限公司监事会关于2004年度股东大会增加审议<关于修改公司章程的议案>、<关于修改股东大会议事规则的议案>和修改《董事会换届选举的议案》的提案》，董事会秘书随即将上述资料发送至各位董事。

    本次会议于2005年4月15日下午2.30以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议内容及表决结果通报了公司监事会成员及高层管理人员。与会董事认真审议各项议案，逐项表决了如下决议：

    1、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    会议认为，公司监事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定，有利于保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司监事会关于2004年度股东大会增加审议<关于修改公司章程的议案>、<关于修改股东大会议事规则的议案>和修改《董事会换届选举的议案》的提案》；

    会议认为：《甘肃皇台酒业股份有限公司监事会关于2004年度股东大会增加审议<关于修改公司章程的议案>、<关于修改股东大会议事规则的议案>和修改《董事会换届选举的议案》的提案》议题明确且有具体决议事项，内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，属于股东大会职责范围，符合股东大会提案的要求。

    以9票同意，0票反对，0票弃权决定公司2004年度股东大会增加审议《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》和修改《董事会换届选举的议案》议题。

    4、审议通过了《投资者关系管理制度》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过了《公司2005年度日常关联交易预计的议案》，审议该议案时关联董事张景发、孙天锐因在大股东任职回避表决；本公司独立董事认为：此项关联交易比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，未有损害公司利益及中小股东利益。

    该项议案获7票同意，0票反对，0票弃权

    6、审议通过了《关于董事会聘任部分高管人员的议案》；

    经公司总经理提名，董事会决定聘任刘峰任公司副总经理、方子玉任公司总会计师，公司独立董事对高管人员的任职发表了独立意见(高管人员简历附后)。

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00五年四月十五日

    附:高管人员简历：

    刘峰，男，1967年11月生，福建省福州市人，律师，研究生文化，1991年参加工作，先后在福建省高级人民法院、北京大学实证法务研究所、北京法意网科技有限公司、福建浩辰律师事务所工作。

    方子玉，男，1958年11月生，籍贯辽宁，中共党员，会计师、审计师，大学文化，1979年参加工作，先后在酒泉钢铁集团公司财务处、审计处从事管理工作。

    附件1：

    甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王超作为甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 甘肃皇台酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王超

    2005年4月15日

    甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事提名人声明

    甘肃皇台酒业股份有限公司现就提名王超为 甘肃皇台酒业股份有限公司股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃皇台酒业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃皇台酒业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00五年四月十五日

    独立董事对董事会聘任高管人员的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，由公司总经理提名，董事会决定聘任刘峰任公司副总经理、方子玉任公司总会计师。作为公司的独立董事，我们审查了2人的简历，认为其符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高管人员的资格。

    

甘肃皇台酒业股份有限公司

    独立董事：周俊业、刘建利、徐卫宇

    2005年4月15日