本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃皇台酒业股份有限公司于2005年3月16日以书面形式发出了召开第二届董事会十七次会议的通知。本次会议于2005年3月25-26日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，董事王国义、孙天锐和独立董事周俊业因出差不能亲自参加会议，分别委托董事谢维宏、屈平原和独立董事刘建利行使表决权，本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高层管理人员列席了会议。会议由董事长张景发先生主持，与会董事认真审议各项议案，逐项表决了如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了《公司2004年年度报告正文及其摘要》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润8,894,040.61元,加年初未分配利润-106,034,230.96元，本年度可供股东分配的利润合计-97,140,150.35元。由于公司2004年度可供股东分配的利润为负值，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，本年度利润用于弥补以前年度的亏损。

    本公司独立董事对利润分配预案发表了独立意见，同意本公司本次利润分配预案。

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过了《董事会换届选举的议案》；

    经公司第二届董事会提名张景发、张力鑫、孙天锐、孙惠兰、王国义、王超、方子玉、谢维宏、周俊业、刘建利、徐卫宇为公司第三届董事会董事候选人，其中周俊业、刘建利、徐卫宇为独立董事候选人，并同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司2004年度股东大会讨论通过。独立董事候选人需报深圳证券交易所审核后无异议方可提交公司2004年年度股东大会表决。(附：董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和补充声明)

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过了《关于推荐公司第三届董事会各专门委员会组成的议案》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过了《续聘公司2005年度审计机构的议案》；

    根据《公司法》、中国证监会《股东大会规范意见》和本公司章程的有关规定，并经公司3名独立董事事前认可，公司聘用取得"从事证券相关业务"资格证书的西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的服务等业务，聘用期为一年，享有公司章程规定的会计师事务所的相关权利和义务。

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    以上七项议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    8、审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销股票"退市风险警示"特别处理及变更股票简称的议案》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司已向深交所提出《关于撤销公司股票退市风险警示特别处理的申请》，待深交所按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定对公司申请进行审核后，公司股票可正常交易。

    9、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

    会议通知如下：

    （1）会议时间：2005年5月7日上午9：00

    （2）会议地点：武威市新建路55号本公司三楼会议室

    （3）召开方式：现场表决

    （4）会议内容：

    1、审议《2004年年度报告正文及报告摘要》；

    2、审议《2004年度董事会工作报告》；

    3、审议《2004年度监事会工作报告》；

    4、审议《2004年度财务决算报告》；

    5、审议《2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，逐项表决方式；

    7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，逐项表决方式；

    8、审议《关于公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》；

    9、审议《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》。

    （4）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、公司聘请的见证律师；

    3、凡2005年4月25日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    （5）参加会议登记办法：

    1、请符合条件的上述股东于2005年4月27日和28日亲自或以传真和信函方式到本公司董事会办公室办理资格登记手续（以抵达本公司董事办时间为准）。

    2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

    3、个人股东凭股票帐户卡、个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    4、与会股东及代理人交通及食宿费自理,会期半天.

    5、联系办法：

    联系地址：甘肃省武威市新建路55号；

    邮政编码：733000

    联系电话：（0935）6139888 6139893

    传真：（0935）6139888

    联系人：毛宏 孙永华

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托         先生（女士）代表本人出席甘肃皇台酒业股份有限公司2004年度
股东大会，并对会议议程案行使表决权。
    委托人（签名）                  受托人（签名）
    委托人身份证                    受托人身份证
    委托人持股数                    委托人股东帐户
    委托日期：2005年 月 日

    特此公告

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00五年三月二十六日

     甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事候选人简历

    张景发：男，汉族，大学文化，高级经济师，1963年参加工作，先后在武威县会馆巷小学任校长、县农机局任科长、工交局任股长、武威酒厂任副厂长等职。现任皇台集团公司董事长、党委书记，北京皇台商贸有限责任公司董事长、本公司董事长。从1995年至2005年3月兼任武威市政协副主席。

    张力鑫：男，汉族，生于1975年，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业，1998年参加工作，先后在皇台集团公司、皇台集团北京办事处工作。现任本公司董事、总经理，同时兼任武威市青年联合会副主席。

    孙天锐：男，汉族，大学文化程度，1966年1月出生， 1998年参加工作，先后在九条岭煤矿子弟学校、皇台集团公司工作，曾任人力资源部长，现任集团公司副总经理，本公司董事。

    王国义：男，汉族，大学文化程度，1970年出生。1991年参加工作，曾任皇台集团公司物业处处长、副总经理、党委副书记等职。现任本公司董事、副总经理兼销售公司总经理。

    谢维宏： 男，35岁，研究生学历，工程师。1992年参加工作，曾任本公司机动能源部设备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董事、副总经理。

    孙惠兰：女，汉族，大学文化程度，1962年6月出生，自1982年参加工作以来，先后在甘肃黄羊糖厂工作，2001年10月调入本公司，现任副总经理。

    王超，男，汉族，高级审计员,1966年7月生，甘肃省临泽县人。1996年10月任张掖地区会计师事务所副主任；2000年元月至今先后在北京中兴华会计师事务所、北京中天信会计师事务所、信永中和会计师事务所、长城会计师事务所执业。

    方子玉，男，1958年11月生，籍贯辽宁，中共党员，会计师、审计师，大学文化，1979年参加工作，先后在酒泉钢铁集团公司财务处、审计处从事管理工作。

    甘肃皇台酒业股份有限公司第三届独立董事候选人简历

    周俊业：男，70岁，大学本科，大学教授。曾在北京大学党委、北大江西干校、北大外事处任干事、副处长，1983年至1986年借调山东烟台大学任校办外办主任，1986年至今在北京大学法学院任教。现任本公司独立董事。

    刘建利：男，52岁，大学文化，高经工程师，中共党员，1975年参加工作，先后在辽宁昭乌达农牧学院、河南省轻工业科研所工作。现任河南省食品工业科研所所长、本公司独立董事。

    徐卫宇：男，34岁，博士，2001年参加工作，曾任天华会计师事务所项目经理。现为西北证券投资银行部高级项目经理，本公司独立董事。

    甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 周俊业、刘建利、徐卫宇，作为甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 甘肃皇台酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周俊业、刘建利、徐卫宇

    2005年3月25日

    甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃皇台酒业股份有限公司(下称：本公司)现就提名周俊业、刘建利、徐卫宇为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不 是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00五年三月二十五日

    独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见

    作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对甘肃皇台酒业股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）精神，我们认为，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    

甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事：周俊业

    刘建利 徐卫宇

    2005年3月25日