本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称"本公司"）2004年第二次临时股东大会于2005年1月2日在本公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张景发先生主持。没有流通股股东出席本次会议，非流通股股东及股东授权代表共3名出席了本次会议，代表股份99,766,093股，占公司总股本的64.78%，会议审议议题和表决程序，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现公告如下：

    1、审议通过了《关于本公司部分欠税由甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司转缴以偿还债务的议案》。

    同意46,306,777股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    表决此议案时，关联股东北京皇台商贸有限公司回避表决。

    2、审议通过了《关于选举张力鑫、王国义、谢维宏三人为公司第二届董事会董事的议案》。

    选举张力鑫为公司第二届董事会董事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举王国义为公司第二届董事会董事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举谢维宏为公司第二届董事会董事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《关于选举周俊业为公司第二届董事会独立董事的议案》。

    同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、审议《关于选举魏汉儒、孙永华、景海龙为公司第二届监事会监事的议案》。

    选举魏汉儒为公司第二届监事会监事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举孙永华为公司第二届监事会监事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举景海龙为公司第二届监事会监事。同意99,766,093股，占出席股东所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会由甘肃正天合律师事务所具有证券从业资格的杨军律师出席见证，并出具法律意见书。认为本公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议提案程序和大会表决程序和表决结果合法、有效。

    特此公告

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2005年1月2日

    甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    正天合书字（2005）第001号致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司委托，就贵公司2004年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2004年12月3日在《中国证券报》上刊载的《甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告及召开2004年第二次临时股东大会的通知》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出,并定于2005年1月2日召开本次股东大会。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》有关规定。

    2、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记和表决方法、联系方式等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长张景发先生主持，符合《公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据贵公司截至2004年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东名称和姓名的《股东名册》，北京皇台商贸有限责任公司、武威鼎泰亨通有限公司、温州天元新技术有限公司为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据贵公司《公司章程》，出席会议的贵公司董事、董事会秘书和公司高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    本次股东大会议案是由贵公司第二届董事会第十五次会议决议作出并提交本次股东大会审议的，没有股东提出新议案。

    四、关于本次股东大会的表决

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计99,766,093股，占公司总股本的64.78%。

    2、出席本次股东大会的股东提名张力鑫为计票人，屈平原为监票人，毛宏为唱票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    （1）《关于本公司部分欠税由甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司转缴以偿还债务的议案》，此项议案为关联交易，本次股东大会在表决时，涉及该项关联交易的关联股东实行了回避。除关联股东外，此项议案已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （2）《关于选举张力鑫、王国义、谢维宏三人为公司第二届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （3）《关于选举周俊业为公司第二届董事会独立董事的议案》，已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    （4）《关于选举魏汉儒、孙永华、景海龙为公司第二届监事会监事的议案》，已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的100%通过，超过二分之一以上。

    经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为，贵公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

    

甘肃正天合律师事务所

    律 师：

    二○○五年一月二日