甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称：皇台酒业）与中国华信（集团）有限 公司（以下简称：华信集团）、张景发先生、杨世英先生、李玉忠先生、狄多润先 生于2001年6月3日在甘肃省武威市正式签订了《关于成立中外合资甘肃华信皇台能 源开发有限公司》（以下简称合资公司）的中外合资合同书。根据有关规定，现将 合同相关事项公告如下：

    一、协议各方的基本情况

    1、中国华信集团有限公司，工商注册类型为有限责任公司， 注册地址：香港 特别行政区九龙梳士巴利道1－3号10F，法定代表人：章光华。 华信集团现有资产 66港币，有管理人员300多人，直属企业有中国华信国际财务有限公司、 中国华信 国际船务有限公司、中国华信国际旅游有限公司、华信进出口有限公司、华信实业 有限公司、华信房地产开发有限公司、华天实业开发公司、华信汽车工业有限公司、 智航轻型飞机发展有限公司、西安华信机械有限公司。

    2、甘肃皇台酒业股份有限公司， 是由甘肃省人民政府批准设立并经中国证监 会批准在深圳证券交易所发行上市的股份有限公司，注册地址：甘肃武威市新建路 55号，注册资本为14000万元，法定代表人：张景发，股票简称：皇台酒业， 股票 代码：0995，主营：白酒、优级食用酒精、葡萄种植及葡萄酒加工，是甘肃省及西 北地区最大的酒类制造企业之一。

    3、张景发先生，高级经济师、著名企业家，现任皇台酒业董事长。

    4、杨世英先生，发酵工程高级工程师，现任皇台酒业副总经理。

    5、李玉忠先生，发酵工程硕士，工程师，现任皇台酒业副董事长、总经理。

    6、狄多润先生，工程师，现任皇台酒业监事会主席。

    二、项目概况为响应中国政府“经济发展的重点向中西部转移”的号召，抓住 国家实施“西部大开发”的历史机遇，充分发挥华信集团在资金、国际信息等方面 的优势和皇台酒业在酒业方面生产技术、经营管理以及所在地的资源优势。经双方 友好协商，达成了成立“中外合资甘肃华信皇台能源开发有限公司”，建设年产50 万吨变性燃料乙醇生产线（以下简称项目，该项目由皇台酒业正在向国家有关部门 申请立项）的中外合资合同书。

    由于受能源危机的影响，在经济发达国家，正致力于可再生能源（生物物质） 的利用，以代替汽油，这样不仅减少人类对不可再生资源的依赖，还有利于环境保 护。由于乙醇能提高汽油的辛烷值，所以乙醇一直被人们作为一种新型的能源来研 究和开发利用。据有关资料证实，变性燃料乙醇可作为一种可再生的代用燃料，具 有十分广阔的应用前景。我国作为人口大国，随着汽车工业的迅速发展对机动车燃 料的需求越来越大，同时面临的环境保护形势也越来越严峻。因此，对环保型燃料 的需求将日益迫切，使我国发展燃料乙醇工业已变得十分重要。建设年产50万吨变 性燃料乙醇生产线，具有以下优点：1、发展变性燃料乙醇，可使汽油改性， 提高 汽油标号，增加燃烧值，减少石油的消耗。2、汽油中添加不超过10％的乙醇， 汽 车发动机不需要做任何改动，即可正常运行，这保证了我国可在全国范围内迅速推 广变性乙醇。3、保护环境，向汽油中添加燃料乙醇， 使汽车尾气对空气的污染程 度明显减少，有利于环境保护。4、发展燃料乙醇可对玉米资源进行综合利用， 提 高农产品的附加值，实现农业产业化，增加农民收入，对农业经济的发展起到积极 的促进作用。5、产品具有广阔的市场前景。

    三、合同的内容

    1、注册资本、项目投资总额及出资方式

    合资公司成立时注册资本为2980万美元（24734万元人民币）， 华信集团以现 金20034.54万元人民币投资入股，占有股份81％；皇台酒业以现金2473万元人民币 投资入股，占有股份10％；张景发先生以知识产权作价1237万元人民币入股，占有 股份5％；杨世英先生以知识产权作价494.68万元人民币入股，占有股份2％；李玉 忠先生以知识产权作价247.34万元入股，占有股份1％； 狄多润先生以知识产权作 价247.34万元入股，占有股份1％。

    该项目投资总额为25300万美元（21亿元人民币， 具体投资总额以国家有关部 门的批复为准），超出合资公司注册资本金部分根据项目进度情况追加注册资本， 项目建成后由皇台酒业负责全面生产经营管理，合资期为50年，其中建设期三年。 项目建设投资全部为现金，一期工程25万吨（投资约10.5亿元），二期工程25万吨 （投资约10.5亿元）。视市场供需可扩建100万吨。

    2、资金投入按排

    项目建设资金由投资各方，根据建设计划，分期分批保证注入资金，不影响工 期进度。第一批资金在项目批准后6个月内到位30％（6.3亿元），第二批资金在第 二年到位60％（12.6亿元），第三年到位10％。在此期间华信集团的资金动态及时 向皇台酒业通告，以有利于项目建设计划安排。

    3、项目建设、经营管理、财务管理及利润分配约定

    1）充分考虑专业性非常强的变性燃料乙醇项目所存在的行业及市场， 项目拟 建在皇台酒业所在注册地，皇台酒业负责项目的审批立项、中外合资企业的工商注 册登记以及征用土地、水、电供应等一切前期工作。华信集团负责工程的组织、策 划、招标及工程进度、质量监督。

    2）合资公司组成董事会，是公司的最高决策机构，由7位代表组成，华信集团 3人，皇台酒业1人，丙、丁、戊、己方各1人。 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国中外合资企业法》规定，投资各方依据以上入股比例行使职权、 收取受益和承担风险。

    四、市场及经济效益预测

    目前，世界上燃料乙醇生产及消费量最大的国家是美国和巴西，其次是加拿大、 意大利和法国等国家，年产量约为500万吨，平均30％以上的汽车已使用燃料乙醇， 开发燃料乙醇等汽油替代品，采取措施降低不可再生资源的消耗，是我国一项重要 的能源方针，国家已决定在“十五”期间推广使用这一技术，项目具有广阔的市场 前景。建成投产后，年销售收入27亿元，利润总额5.47亿元，投资利润率为28. 46 ％，投资回收期5年。

    五、本次合作对本公司的影响

    与华信集团合资成立“中外合资甘肃华信皇台能源开发有限公司”，建设年产 50万吨变性燃料乙醇项目，是本公司实现产业结构调整和产业升级的重要一步。通 过与华信集团的战略合作，利用其在香港国际金融中心的地位，可提高本公司信息、 管理、资本市场上的运作能力。由于变性燃料乙醇是国家“十五”期间重点推广的 节能环保项目，并采取行政措施强制执行。国家有关部门计划在全国布点5—6个。 现已在吉林、河南等地布点3个，计划在西北布点1个。为此，合资建设该项目为公 司培育新的利润增长点，将起到积极的作用，对公司长远发展具有重要意义。

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2001年6月4日