正天合书字（2003）第012 号

    致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2003 年3 月28 日在《中国证券报》上刊载的《甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会五次会议决议公告》（以下称《公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105 条、《规范意见》第5 条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1 、根据《公告》，贵公司定于2003 年4 月28 日召开本次股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3 条及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2 、根据《公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105 条、《规范意见》第5 条及《公司章程》有关规定。

    3 、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4 、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第8 条及《公司章程》的有关规定。

    5 、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长张景发先生主持，符合《公司法》第105 条及《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1 、 根据深圳证券登记公司表明贵公司截至2003 年4 月22 日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》，北京皇台商贸有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、温州天元新技术有限公司等均为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2 、 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、 关于本次股东大会的表决程序

    1 、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计98502930 股，占公司总股本的70 .36%。

    2 、出席本次股东大会的股东指定何学平、杨培琪为大会计票人，毛宏为监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3 、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》第68 条、《规范意见》第32 条的有关规定。

    4 、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    (1).关于《2002 年年度报告正文及报告摘要》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (2).关于《2002 年度董事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (3).关于《2002 年度财务决算报告和2003 年度财务预算报告》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (4).关于《2002 年度利润分配预案》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (5).关于《前次募股资金使用情况的说明报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (6).关于《资产托管经营的议案》,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (7).《关于公司个别高级管理人员变动的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (8).《关于续聘公司审计机构的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (9).关于《公司监事会2002 年度工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106 条、《规范意见》第十二条、十三条及《公司章程》的有关规定。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司2002 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。（此页无正文）