甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年3月24日在本公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，董事谢晋文和独立董事史船分别委托董事张冰峰和独立董事徐卫宇行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长张景发先生主持，会议审议并一致形成如下决议：

    一、审议并通过了《2002年年度报告正文及报告摘要》。

    二、审议并通过了《2002年度董事会工作报告》。

    三、审议并通过了《2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告》。

    四、审议并通过了《2002年度利润分配预案》：

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润2,174,789.09元，加上上年度未分配利润5,350,115.89元，本年度可供股东分配的利润合计7,524,904.98元，提取法定公积金906,530.31元、提取法定公益金453,265.15元后，可供投资者分配的利润为6,165,109.52元，董事会决定：

    （1）本年度利润不分配.

    （2）以本报告期末总股本为基数，用公积金每10股转增1股，共转增1400万股。

    以上预案尚须2002年年度股东大会表决通过。

    五、审议并通过了《前次募股资金使用情况的说明报告》

    六、审议并通过了《资产托管经营的议案》

    七、审议并通过了《关于公司实施股票期股（权）分配制度的议案》

    八、审议并通过了《关于保留意见所涉及事项的专项说明报告》

    九、审议并通过了《公司个别高级管理人员变动的议案》

    十、审议并通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

    十一、审议并通过了〈〈关于召开2002年年度股东大会的议案〉〉。具体通知如下：

    （1）会议时间：2003年4月28日上午9：00

    （2）会议地点：武威市新建路55号本公司三楼会议室

    （3）会议内容：

    一、审议《2002年年度报告正文及报告摘要》。

    二、审议《2002年度董事会工作报告》。

    三、审议《2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告》

    四、审议《2002年度利润分配预案》

    五、审议《前次募股资金使用情况的说明报告》

    六、审议《资产托管经营的议案》

    七、审议《关于公司个别高级管理人员变动的议案》

    八、审议《关于续聘公司审计机构的议案》

    （4）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、公司聘请的见证律师；

    3、凡2003年4月22日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    （5）参加会议登记办法：

    1、请符合条件的上述股东于2003年4月23日和24日亲自或以传真和信函方式到本公司董事会办公室办理资格登记手续（以抵达本公司董事办时间为准）。

    2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

    3、个人股东凭股票帐户卡、个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    4、与会股东及代理人交通及食宿费自理，会期半天.

    5、联系办法：

    联系地址：甘肃省武威市新建路55号；

    邮政编码：733000

    联系电话：（0935）61398886139893

    传真：（0935）6139888

    联系人：毛宏

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00三年三月二十四日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席甘肃皇台酒业股份有限公司2002年度股东大会，并对会议议程案行使表决权。

    委托人（签名）受托人（签名）

    委托人身份证受托人身份证

    委托人持股数委托人股东

    帐户委托日期：2003年月日

    回执截止2003年4月22日，我单位（个人）持有甘肃皇台酒业股份有限公司股票股，拟出席2002年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东姓名（盖章）：

    二00三年四月日