甘肃皇台酒业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2002年11月30日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业）经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]98号文批准，于2000年7月13日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，首次公开发行A股4000万股，每股面值1元，每股发行价格7.8元，共募集资金人民币31200万元，扣除发行费用1200万元，实际募集资金共计人民币30000万元。截止2000年7月20日该项资金已全部划入公司的银行账上。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书的比较如下（单位：万元）：

    项目名称                      招股说明书使用情况
                       总投资    2000      2001     2002
                                 年度      年度     年度
    万吨葡萄酒       20566.61   7714.70  10638.28  2213.63
    DDGS高蛋白饲料    2987.96   1000.00   1987.96
    变性燃料乙醇
    补充白酒流动资金  6445.43   4307.30   2138.13  7274.61
    合计             30000.00  13022.00  14764.37  2213.63
    项目名称                      实际使用情况                完工程度
                        总投资     2000    2001      2002
                                   年度    年度      年度
    万吨葡萄酒         19406.50  3662.86  8098.17  7645.47       100%
    DDGS高蛋白饲料
    变性燃料乙醇        3318.89           2450.46   868.43    前期费用
    补充白酒流动资金    4307.30  2837.31   130.00
    合计               30000.00  7970.16 13385.94  8643.90

    注1：《招股说明书》披露高蛋白饲料项目总投资2987.96万元，建设期2年，由于该项目市场前景发生很大变化，项目存在潜在风险。经公司第一届董事会十次会议、2001年临时股东大会审议通过，将项目变更为变性燃料乙醇项目的前期投入，决议、公告分别见2001年11月3日和2002年1月26日的《中国证券报》；

    注2：葡萄酒项目投资中投入土地1266.28亩，价值1208.37万元，相关产权过户手续尚在办理之中，可能发生的费用尚未支付；注3：葡萄酒项目总投资节约资金1160.11万元，原因为利用原车间进行改造及利用订单农业12000亩；补充流动资金增加829.18万元是因为葡萄酒项目节约资金用于补充流动资金。

    2、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。

    三、前次募集资金使用结余情况

    截至2002年11月30日止，前次募集资金已全部投入使用，无结余。

    四、前次募集资金使用情况审核意见

    我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    

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    中国 兰州 中国注册会计师：韩旺

    民主东路249号甘肃移动大厦写字楼五楼 二零零三年一月十八日