中国证监会兰州特派办：

    贵办巡检组于2001年12月10日—12月14日对甘肃皇台酒业股份有限公司（以下 简称本公司）以市以来的运行情况进行了合规性检查并出具了整改通知。本公司通 过认真学习《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规，结合本公司 实际情况，认为贵办对公司提出的具体整改意见对提高公司决策层、管理层对规范 运作的思想认识、提高工作水平、促进公司全面建立符合规范的各项制度将产生积 极的影响。为此，公司积极开展整改工作，董事会将整改通知及时传达给公司监事 会，并逐条对照整改通知要求，落实整改措施。现将有关情况报告如下：

    一、对于“三分开”方面存在的问题，本公司认真学习了《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》、《中国证监会关于对拟上市企业改制情况进行调查 的通知》（证监发行字[1998]250号）、 《关于上市公司总经理及高层管理人员不 得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）等法律、法规，在以后 的公司运作中将严格按上述法律、法规的要求，规范运作，做到“资产完整、人员 独立、财务独立、业务分开、机构分开”。

    对于企业形象、产品宣传的广告费用，本公司正在与集团公司协商制定今后对 广告、宣传费用的处置方案，方案中将明确双方承担的数额和范围。

    对于公司股权划转后，控股股东的法定代表人由本公司法定代表人兼任的问题， 由于存在一个合格人选的问题，在条件成熟后适当的时间内解决。

    二、“三会”运作方面，本公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等法律、法规，修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，并建立、制定了《 独立董事制度》、《关联交易实施办法》、《投资与募股资金管理办法》等规章制 度，以上制度已经股东大会、董事会、监事会审议通过开始执行。今后，公司将认 真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和本公司相关规章制度，规 范“三会”运作。

    三、信息披露方面，本公司通过认真学习《整改通知》，董事会、高管人员高 度重视信息披露工作，对照有关法律、法规和中国证监会关于信息披露的有关文件， 制定了《公司信息披露管理制度》，进一步加强了信息披露的管理，提高信息披露 质量，力求做到准确、及时、完整。

    四、财务方面，本公司已组织相关会计人员，对照《企业会计制度》、《企业 会计准则》等相关财税法规，制定了公司《财务管理制度》、《会计人员工作标准》 、《会计人员岗位责任书》等内部控制制度和财务管理制度，并获得董事会通过开 始贯彻执行。公司还将进一步加强会计基础工作，通过培训、竞争上岗等多种方式， 提高会计人员素质。针对违反规定的，公司已作了纠正。

    五、募股资金使用方面，本公司已制定了《公司投资与募股资金管理办法》， 进一步明确了投资与募股资金的管理体制、审批权限及决策程序。公司正在与相关 银行协商，设置储存专户管理。

    六、皇台集团以皇台大厦抵债事项，本公司已于2001年11月13日在《中国证券 报》作了披露。本公司之所以同意用皇台大厦抵债是因为本公司与建设银行武威市 分行签订了《银企合作协议》和《协议书》，规定皇台大厦以物抵债应优先考虑清 偿建设银行武威市分行的贷款。

    七、生产经营与资金运作方面。今后，本公司将进一步加强生产经营管理，提 高资金运作的管理水平。对银行贷款和利息，本公司已与相关银行协商，制定了合 理的解决方案，办理转贷5000万元。