致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司委托，指派律师出席 贵公司2001年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘 肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，本 所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，贵公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年3 月 26日刊登于《中国证券报》。本次股东大会于2002年4月27日在武威市新建路55 号 贵公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长张景发先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规 范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计三人，代表股份95, 508,780股，占贵公司股份总额的68.22%。公司部分董事、监事、 高级管理人员列 席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、2001年年度报告及摘要

    2、2001年度董事会工作报告

    3、2001年度监事会工作报告

    4、2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告

    5、2001年度利润分配预案

    6、公司章程修改议案和修改后的公司章程

    7、修改股东大会议事规则的议案

    8、建立公司独立董事制度的议案

    9、公司董事会换届选举的议案

    10、确定董事和高级管理人员薪酬的议案

    11、设立董事会专业委员会的议案

    12、公司监事会换届选举的议案

    13、确定监事薪酬的议案

    14、续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

    本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致， 没有股东提交新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场 宣布结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章 程》及其它有关法律法规的规定。