鉴于本次甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行下述重大关 联交易：

    1、 公司拟以现金方式购买公司控股股东之控股股东甘肃皇台酿造（集团）有 限责任公司（以下简称“集团公司”）拥有的国有土地使用权；

    2、 公司与控股股东北京皇台商贸公司（以下简称“皇台商贸”）之间的产品 经销事项。

    对于上述两项关联交易，我们仔细审阅了由公司提供的下述材料：

    1、 与集团公司签定的《国有土地使用权租赁合同》和《国有土地使用权转让 合同》；

    2、 甘肃省土地估价事务所出具的《国有土地使用权评估报告》及甘肃方圆不 动产咨询评估中心出具的《国有土地使用权评估报告》；

    3、与皇台商贸签定的《产品经销协议书》及《产品经销补充协议》；

    4、公司2001年年度报告和其他备查文件；

    5、 公司独立财务顾问对于上述关联交易事项出具的《独立财务顾问报告》。 并就有关情况向公司进行了询问。

    我们现基于独立的判断就该等重大关联交易事项发表如下意见：

    根据公司所提供的有关资料，我们认为：购买集团公司所拥有的土地使用权有 助于减少公司未来的关联交易；利用皇台商贸现有的销售网络有利于公司新产品的 市场开拓；上述关联交易符合公司和股东的利益，我们未发现上述关联交易存在不 公平、不合理的事项，也未发现有存在损害交易中的某一方及非关联方利益的情形。