本公司董事会及其董事保证本决议所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述和 重大陈述,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    甘肃皇台 酒业股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2002年3月24 日在本公司三楼会议 室召开,应到董事15名,实到董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议 由董事长张景发先生主持,会议审议并一致形成如下决议：

    一、审议并通过了《2001年年度报告正文及报告摘要》。

    二、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》。　

    三、审议并通过了《2001年度财务决算报告》。

    四、审议并通过了《2002年财务预算报告》。

    五、审议并通过了《2001年度利润分配预案》：

    经甘肃五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润1, 914 ,541.37元,加上上年度未分配利润4,602,674.77元, 本年度可供股东分配的利润合 计6,517,216.14元,提取法定公积金1,043,486.42、提取法定公益金521,743.21后, 可供投资者分配的利润为4,951,986.51元。2001年度由于受到产业结构调整, 国家 对白酒综合税赋增加以及新会计制度实行等原因,公司净利润较2000 年度有较大幅 度下降,董事会决定不进行分配,也不进行公积金转增。

    以上预案尚须2001年年度股东大会表决通过。

    六、审议并通过了《2002年度利润分配政策》：

    公司拟在2002年度分配利润一次；

    公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例约为10－20％左右；

    公司本年度未分配利润不用于下一年度股利分配；

    在分配时拟采用派现的形式；

    公司下一年度资本公积金不转增股本。

    以上2002年度拟实施的分配政策,由董事会以具体分配预案提交股东大会审议 通过后实施,公司董事会根据公司具体盈利情况保留调整的权利。

    七、审议并通过了《关于公司章程修改议案》。（见附件一）

    八、审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。（见附件二）

    九、审议并通过《关于修改董事会议事规则的议案》。

    十、审议并通过了《关于建立公司独立董事制度的议案》。（见附件三）

    十一、审议并通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

    十二、审议并通过了《关于公司董事会换届推荐第二届董事候选人的议案》。

    公司第一届董事会成员任期已满,根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第二届董事会拟由9名董事组成,其中 独立董事3名。根据《公司章程》关于董事候选人的提名的有关规定,经征求第一大 股东和主要股东意见,由公司董事长张景发先生及第一届董事会提名,决定推举张景 发先生、谢晋文、王军、张冰峰、张姝萍、狄多润、刘建利、徐卫宇、史船为公司 第二届董事会董事候选人,其中刘建利、徐卫宇、史船为独立董事候选人,按中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 独立董事候选人尚须报中国 证监会审核。（董事候选人简历见附件四、附件五、附件六）

    十三、审议并通过了《关于确定董事及高级管理人员薪酬的议案》。

    十四、审议并通过了《关于设立董事会专业委员会的议案》。

    为了加强董事会 建设,提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平,进一步完善公司治理结构, 提 升公司治理水准,促进公司规范运作。 根据中国证监会《上市公司治理准则》和《 公司章程》的有关规定,董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

    战略发展委员会拟由张景发、谢晋文、张冰峰组成,张景发任主任委员。

    审计委员会拟由徐卫宇、史船、张姝萍组成,徐卫宇任主任委员。

    提名委员会拟由张景发、史船、刘建利组成,史船任主任委员。

    薪酬与考核委员会拟由徐卫宇、 史船、张姝萍组成,徐卫宇任主任委员。

    十五、审议并通过了《关于公司信息管理制度的议案》。

    十六、审议并通过了《关于公司投资与募股资金管理办法的议案》。

    十七、审议并通过了《关于公司关联交易实施细则的议案》。

    十八、审议并通过了《公司财务管理制度的议案》。

    十九、审议并通过了关于续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司审计 机构的议案。

    二十、审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

    本公司销售收入的构成中,赊销产品款项大部分在一年内收回。 公司对一年内 收回的应收帐款按帐龄5％计提坏帐准备的会计估计与企业实际财务状况不相符合。 为了更加真实的反映公司的财务状况,现将坏帐准备的会计估计按帐龄变更如下：

    1年以内的（含1年,以下类推）,不计提坏帐准备；

    1－－2年的,按其余额的5％计提；

    2－－3年的,按其余额的10％计提；

    3－－4年的,按其余额的30％计提；

    4－－5年的,按其余额的50％计提；

    5年以上的,按其余额的100％计提；

    内部关联往来不计提坏帐准备。

    以上第一、二、三、四、五、七、八、十、十二、十三、十四、十九项议案尚 须提交2001年年度股东大会审议通过。

    二十一、审议并通过了《关于向农行武威市分行申请农业扶贫贴息贷款的议案》 。

    二十二、审议并通过了《关于召开2001年年度股东大会有关事项的议案》, 具体事项如下：

    （1）会议时间：2002年4月27日上午9：00

    （2）会议地点：武威市新建路55号本公司三楼会议室

    （3）会议内容：

    1、审议《2001年年度报告正文及报告摘要》；

    2、审议《2001年度董事会工作报告》；

    3、审议《2001年度监事会工作报告》；

    4、审议《2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告》；

    5、审议《2001年度利润分配预案》；

    6、审议《关于公司章程修改的议案和修改后的公司章程》；

    7、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    8、审议《关于建立公司独立董事制度的议案》；

    9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    10、审议《关于确定董事和高级管理人员薪酬的议案》；

    11、审议《关于设立董事会专业委员会的议案》；

    12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    13、审议《关于确定监事薪酬的议案》；

    14、审议《关于续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的 议案》。

    （4）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、公司聘请的见证律师；

    3、凡2002年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记在册的本公司股东均可参加会议。

    （5）参加会议登记办法：

    1、请符合条件的上述股东于2002年4月21日和22日亲自或以传真和信函方式到 本公司董事会办公室办理资格登记手续（以抵达本公司董事办时间为准）。

    2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

    3、个人股东凭股票帐户卡、个人身份证登记,委托代理人持本人身份证, 授权 委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    4、与会股东及代理人交通及食宿费自理,会期半天.

    5、联系办法：联系地址：甘肃省武威市新建路55号；

    邮政编码：733000

    联系电话：（0935）61398886139859

    传真：（0935）6139888

    联系人：毛宏

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00二年三月二十四日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事制度

    第一章 总则

    第一条 为了促进甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》（以下简称《准则》）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规 定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》），制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照 相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不 符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达 不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规 则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三章 独立董事的独立性

    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的材料报 送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构并按照规定披露上述内容。

    对中国证监会持有异议的被提名人，不得做为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第五章 独立董事的特别职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、 法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十七条 独立董事行使第十六条 规定的特别职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。

    第十八条 如果独立董事按照第十六条 规定提出的提议未被采纳或者其职权不 能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专 门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第六章 独立董事的独立意见

    第二十条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当依法将独立董事的意 见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要 的条件。

    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司 获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如 差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

    第八章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和 公司章程的规定执行。

    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于” ，不含本数。

    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃皇台酒业股份有限公司董事会现就提名刘建利先生为甘肃皇台酒业 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃皇台酒 业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，现具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件四），被提名人已书面同意出任甘 肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见 附件六），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、符合甘肃皇台酒业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员；

    四、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃皇台酒业股份有限公司董事会现就提名史船先生为甘肃皇台酒业股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃皇台酒业 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，现具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件四），被提名人已书面同意出任甘 肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见 附件六），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、符合甘肃皇台酒业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员；

    四、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃皇台酒业股份有限公司董事会现就提名徐卫宇先生为甘肃皇台酒业 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃皇台酒 业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，现具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件四），被提名人已书面同意出任甘 肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见 附件六），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、符合甘肃皇台酒业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员；

    四、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人史船，作为甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与甘肃皇台酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，现具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系户机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该上市公司章程规定的任职条件

    10、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：史船

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人徐卫宇，作为甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与甘肃皇台酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，现具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系户机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该上市公司章程规定的任职条件

    10、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：徐卫宇

    2002年3月24日

     甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人刘建利，作为甘肃皇台酒业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与甘肃皇台酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，现具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、 主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系户机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该上市公司章程规定的任职条件

    10、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：刘建利

    2002年3月24日