致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年临时股东大会（以下简称″本次股东大会″）召开的有关事宜, 根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（ 以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的, 本所委派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公 司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文 件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发 生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2001年12月24日在《中国证券报》上刊载的《甘肃皇台酒业股份 有限公司关于召开2001年临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）, 贵公司董 事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。据此, 贵公司本次股东大会的 召集符合《公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《通知》,贵公司定于2002年1月25日召开本次股东大会。 贵公司召开 本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此, 贵公司通知召开本次股 东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》有关规 定。

    2、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、 出席会议人员、出席会议登记方式、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。 该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所 告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长张景发授权副董事长李玉 忠主持,符合《公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据贵公司截至2002年1月17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记股东名称和姓名的《股东名册》,北京皇台商贸公司、 北京丽泽 隆科贸公司、安阳市长虹彩印企业集团、温州天元新技术有限公司为贵公司法人股 股东,有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查,前述股东均由其法定代表人或 委托代理人出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据贵公司《公司章程》,出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和公 司高级管理人员均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东所持有 的股份共计97005850股,占贵公司总股本的69.29％。

    2、 出席本次股东大会的股东

提名屈平原、孟庆民为计票人,王军、监事杨培琪为监票人,毛宏为唱票人, 对审议 事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取计名方式投票表决, 出席会议的股 东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》 第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）关于控股股东以资产偿债的议案,此项议案为关联交易, 本次股东大会在 表决时,涉及该项关联交易的关联股东实行了回避。除关联股东外,此项议案已经出 席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过,超过二分之一以上。

    （2）关于改变募股资金投向的议案,已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％通过,超过二分之一以上。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》第34条及《公司章 程》的有关规定,应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2001年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 本次股 东大会的召开和通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本和副本具有同等效力。

    

甘肃正天合律师事务所

    经办律师：杨军

    二○○二年元月二十五日