甘肃皇台酒业股份有限公司（下称″本公司或公司）第一届董事会第十次会议 审议通过了《关于改变募股资金投向的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，特公告如下：

    （一）变更募股资金的原因说明

    本公司经中国证监会批准于2000年7月13 日在深圳证券交易所采用上网定价发 行方式，首次公开发行A股4000万股，每股发行价7.8元，共募集资金31200 万元， 扣除发行费用1200万元后，实际募集资金为30000万元。

    根据本公司公告的《招股说明书》中所列募集资金投向项目之一是年产2 万吨 DDGS高蛋白饲料项目

    《招股说明书》披露该项目总投资为2987.96万元，建设期2年。

    DDGS项目由于市场情况发生了很大变化，为此公司董事会本着稳健谨慎的原则 于2000年11月先后组织有关专家和市场技术人员对该项目市场前景进行调研和评估， 在评估期间公司暂缓对该项目进行投资。经过调研和论证，公司董事会认为该项目 不再具备盈利预期的条件，项目存在潜在风险。

    经董事会决议改变募股资金投向，将这部分资金用于收购破产清算后的甘肃黄 羊糖厂破产资产，作为公司正在申请立项的变性燃料乙醇项目厂址、运输线等的前 期投入。

    （二）收购甘肃黄羊糖厂破产资产情况

    甘肃黄羊糖厂（下称″糖厂″）经国家经贸委、国家计委、财政部、中国人民 银行批准进行产业结构调整，实施政策性破产，经武威市中级人民法院裁定，糖厂 宣告破产终结。为盘活破产资产、妥善安置职工，经武威市经济体制改革办公司室 批准，糖厂破产清算组向社会公开竞标出售该破产资产，本公司决定参与竞标并竞 标成功。

    一、协议签署地及时间

    2001年10月26日本公司与出售方武威市国有资产管理局在武威市国有资产管理 局签署了《甘肃黄羊糖厂产权出售协议书》。

    二、协议各方基本情况

    出售方：武威市国有资产管理局，法定代表人：邹志坚。代表国有资产管理部 门出售破产清算后的甘肃黄羊糖厂资产。

    买受方：本公司是由甘肃省政府甘政函（1998）63号文批准，由甘肃皇台实业 （集团）有限责任公司作为主发起人，联合北京、上海、浙江、河南等五家企业共 同发起设立的股份有限公司，设立时公司总股本10000万元。2000年7月公司经中国 证监会批准向社会公开发行A股4000万股，8月在深交所上市，成为一家上市公司， 法定代表人：张景发。公司总股本变更为14000万元，其中：国有法人股9101. 765 万股，社会法人股898.244万股，社会公众股4000万股。

    三、被收购企业基本情况

    甘肃黄羊糖厂筹建于1958年，1966年建成投产，属全民所有制企业，是甘肃省 最早建成的现代化糖厂。现生产能力为日处理甜菜2200吨，有职工1490人，其中： 在职职工996人，离退休人员494人。主要生产白糖、副产品有红糖、水果糖、酒精 等。2000年8月1日国家经贸委、国家计划发展委员会、财政部、中国人民银行联合 下文批准甘肃黄羊糖厂进行行业结构调整，实施关闭破产。2000年12月5 日甘肃武 威地区中经人民法院受理甘肃黄羊糖厂破产申请，于12月8日下达（2000 ）武中经 破字01号民事裁定书，宣告破产还债。2001年8月15日宣告终结破产程序。

    破产前糖厂及子公司会计报表合并后资产总额为14302.21万元（不包括土地使 用权），根据国务院国发（1997）10号文件及《破产法》福利设施不纳入破产资产 的规定，剥离后破产资产总额为12175.61万元，负债总额20416.34万元，净资产为 －8240.73万元。经甘肃武威恒信会计师事务所有限公司评估， 武威地区国资局确 认，评估结果为资产总额为4775.41万元（不包括土地使用权），负债总额为20402. 38万元，净资产为－15626.97万元。破产清算组根据国家有关破产财产分配办法分 配后甘肃黄羊糖厂总资产6004.81万元，其中：固定资产2616.75 万元， 流动资产 2158.66万元（包括700万元现金），土地资产1229.4万元.，净资产为－504.88 万 元.

    武威市国有资产管理局决定公开出售该破产资产，出售所得款用于一次性支付 职工安置费。

    四、本次收购对本公司的影响

    董事会决定收购黄羊糖厂主要是为公司正在申请立项的变性燃料汽油醇项目作 前期准备：一是黄羊糖厂有3.8公里的铁路专用线可为汽油醇项目利用；二是其401 亩的厂地可以利用，避免新项目新征土地；三是利用其1800亩农场可以种植酿酒葡 萄；四、因燃料乙醇是以玉米、废糖蜜和其他淀粉类物质为原料，在一定条件下， 用生物发酵技术酿制而成，所以收购糖厂可以充分利用糖厂资产的作用；五、是在 变性燃料汽油醇项目正式立项前，充分利用糖厂榨糖设备生产销售糖，为公司增加 新的利润。

    五、交易金额、支付方式

    依照武威市经济体制改革办公室批复的《甘肃黄羊糖厂破产资产出售方案》， 本公司以公开竞买方式收购该破产资产，收购价为2550.03万元。 支付方式：一次 性以现金支付在职职工安置费及原糖厂欠交的医疗、失业、养老等费用共2092. 91 万元，剩余457.12万元分三年交清，期间承担银行同期贷款利息。

    六、资金来源

    收购该破产资产所需资金是募股资金。即公司用变更2万吨DDGS 高蛋白饲料项 目资金来收购。

    七、人员安置、土地及其他

    本公司支付收购价款后，人员的安置由武威市国资局负责安置。原企业职工与 本公司没有关系，本公司重新聘用职工，但在同等条件下优先考虑原企业职工。

    武威市国资局以出售资产所得款用于安置在职职工和离退休人员，其中：1687. 86万元用于安置原企业在职职工；405.05万元用于支付原企业欠交的企业交纳的养 老、医疗、失业等费用；475.12万元上交社会保险事业管理中心负责发放离退休人 员养老金。

    本公司收购破产资产后，全部土地使用权以出让方式转移给本公司，土地出让 金包括在购买资产价款中，本公司不再交纳土地出让金。

    原企业的债务已一律破产清算分配清楚，本公司不承担原企业的任何债务。但 原企业的债权由本公司继承并负责清收。

    该破产资产中有1800亩农场可以种植酿酒葡萄与本公司《招股说明书》中所列 示的1万吨高档葡萄酒技改项目配套建设20000亩葡萄基地相关。

    八、本次收购糖厂破产资产与本公司控股股东无关，因此不产生关联交易，也 不发生同业竞争。

    （三）变性燃料乙醇项目情况

    燃料乙醇是以玉米、废糖蜜和其他淀粉类物质为原料，在一定条件下，用生物 发酵技术酿制而成，是一种可再生资源。在汽油中掺混10％左右的燃料乙醇成为汽 油醇，在保持原有动力性能的基础上，汽车无须改装，汽油醇辛烷值比纯汽油提高 2.7RON。燃料乙醇在美国、巴西等国家有广泛应用。我国目前燃料乙醇的生产刚刚 起步，发展燃料已醇对我国具有重大的战略意义。一是调整我国能源结构，二是转 化陈化粮食，稳定粮食价格，保护农民利益；三是能降低汽车尾气中污染物的排放 量，环保作用明显。

    本公司所在地甘肃省武威市是西北地区的重要商品粮基地，以玉米生产变性燃 料乙醇作为替代能源，符合目前国家的能源政策和国际趋势。随着西部大开发的实 施，在西北地区建设变性燃料乙醇项目将大大提高当地农民收入，并对国家推广使 用汽油醇提供先决条件。本公司是具备较强的酒精生产经验和技术的企业，利用先 进的技术和管理经验建设该项目将是项目成功的重要因素。

    本项目可研报告已委托中国轻工业上海设计院编制完成，并经甘肃省人民政府 批准上报国家计划发展委员会审批。根据可研报告2003－2005年，国内可形成的燃 料乙醇市场分别为432.7万吨、447.8万吨、463.4万吨，西北地区的甘肃、 青海、 宁夏、陕西等四省市、自治区的汽油消费量供不应求分别为243.8万吨、252.2万吨、 261.2万吨，可形成的燃料乙醇市场分别为25.9万吨、26.8万吨、27.7万吨， 市场 前景广阔，并且本项目是新型能源项目，对保证我国经济可持续发展有重要意义， 是国家的一项战略举措。项目建成后，由于享受国家能源政策扶持和财政补贴，年 实现收入5.3亿元，实现利润总额8507万元，内部收益率达到11.88％，销售利润率 达16.4％，盈亏平衡点达到50.13％，投资利润率12.37％，具有较好的经济效益， 并具有较大的抗风险能力。

    本公司决定利用变更后的募股资金收购黄羊糖厂破产资产主要是为公司正在申 请立项的变性燃料汽油醇项目作前期准备：一是黄羊糖厂破产资产有3.8 公里的铁 路专用线可为汽油醇项目利用；二是其401亩的厂地可以利用， 避免新项目新征土 地；三是利用其1800亩农场可以种植酿酒葡萄；四、因燃料乙醇是以玉米、废糖蜜 和其他淀粉类物质为原料，在一定条件下，用生物发酵技术酿制而成，所以收购糖 厂可以充分利用糖厂破产资产的作用；五、是在变性燃料汽油醇项目正式立项前， 充分利用糖厂破产资产组织经营，为公司增加新的利润。

    项目审批情况本公司将及时公告。

    （四）备查文件

    1、 武威市经济体制改革办公室《关于对甘肃黄羊糖厂破产资产出售方案的批 复》；

    2、本公司与武威市国资局签署的《协议书》；

    3、《资产评估报告书》（武恒信会发（2001）评估第007号

    4、中国轻工业上海设计院《年产50万吨变性燃料乙醇项目可行性研究报告

    5、甘肃省经济贸委〈〈关于上报甘肃皇台酒业股份有限公司年产50 万吨变性 燃料乙醇生产线项目建议书的报告〉〉（甘经贸投资｛2001｝277号）

    6、甘肃省发展计划委员会〈关于上报甘肃皇台酒业股份有限公司建设年产 50 万吨变性燃料乙醇生产线项目建议书的报告〉〉（甘计工业务员｛2001｝416 号）

    

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    2001年11月2日