中国证券监督管理委员会：

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”）经中国证监会批准于 2000年7月13日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式,向社会公开发行了每股面 值1.00元的人民币普通股4000万股, 由海通证券有限公司（以下简称“本公司”） 担任主承销商,本次发行工作于2000年7月23日完成,并已于2000年8月7 日在深圳证 券交易所挂牌上市交易。2001年8月2日,皇台酒业公布了2001年中期报告。 根据贵 会下发的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定, 本公司委派两名项目负责人对该公司进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    皇台酒业首次公开发行A股4000万股,每股发行价7.8元,共募集资金31200万元, 扣除发行费用1200万元后,企业实际募集资金为30000万元。截止此次回访日, 皇台 酒业已投入使用的募集资金为17724万元,占本次发行募集资金总额的59%,尚未使用 的募集资金为12276万元,占本次发行募集资金总额的41%。

    根据皇台酒业公告的《招股说明书》中所列募集资金投向与其实际对募集资金 的使用情况,具体比较说明如下：

    1、 年产1万吨高档葡萄酒技改项目

    《招股说明书》披露该项目拟利用发行募集资金20566.61万元, 引进国内外先 进的前处理、发酵、膜过滤和无菌灌等设备,形成年产1万吨高档全汁葡萄酒的生产 能力,配套建设葡萄种植基地20000亩。建设期自2000年至2002年,其中按计划 2000 年——2001年拟投入募集资金18352.98万元。 截止此次回访日 , 该项目实际投入 10596万元。

    年产1 万吨高档葡萄酒技改项目：皇台酒业被武威市政府列为武威市葡萄酒产 业龙头企业,在武威市政府和武威市葡萄产业局的配合下,皇台酒业发展定向合同基 地,在武威市农村新开发定植面积1万亩。 截止此次回访日 , 已建设葡萄种植基地 20000亩,定植葡萄苗木500万株,2001年内将有3000亩葡萄基地全面挂果, 为年内葡 萄酒项目的投产创造了条件。同时, 皇台酒业已完成厂房技改土建工程和国内非标 部分制作和安装以及国外进口设备的招标、合同定立和第一批设备的进口工作。目 前整个工程已完成进度的75%。

    2、年产2万吨DDGS高蛋白饲料项目

    《招股说明书》披露该项目总投资为2987.96万元,建设期2年,计划2000年投入 1000万元,2001年投入1987.96万元。

    虽可行性研究报告对DDGS项目市场前景已作了宏观论述, 但具体的市场开发还 有赖于企业作大量的市场调研。最近一年来,该产品发生了很大变化,国际市场价格 持续下降,国内市场竞争相当激烈,行业利润率越来越小。因此, 该项目的盈利预期 受到多种不定因素的制约,项目存在潜在风险。有鉴于此,皇台酒业董事会本着稳健 谨慎的原则,先后组织有关专家和市场技术人员对该项目市场前景进行调研和评估, 以期根据目前和未来的市场变化对该项目投资的收益性做出科学的评估, 在评估期 间,皇台酒业暂缓对该项目的投资。截止此次回访日2001年7月5日,皇台酒业尚未对 该项目进行投资。

    3、补充流动资金

    《招股说明书》披露将募股资金6445.43万元用于补充公司流动资金。 截止此 次回访日2001年7月5日,皇台酒业已补充流动资金7128万元,比《招股说明书》中所 述流动资金多683.57万元,是由于皇台酒业利用白酒车间进行技改,改造为葡萄酒车 间从而节约了基建投资,补充为流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    皇台酒业募集资金存放于招商银行北京分行,安全性可以得到有效控制,内部财 务制度健全,规定了明确的使用批准程序,不存在被控股股东占用的情况。

    为保证投资者利益,皇台酒业根据实际情况和发展前景,利用公司项目建设期、 资金投入与见效期的时间差,考虑西北冬季封冻不能施工的客观情况,合理安排生产 与建设,在不影响正常生产与建设的前提下,在保证资产安全与收益的基础上, 将募 集资金中的20000万元投资于国债,以获取高于同期银行利率的收益, 国债投资期限 为2000年11月15日至2001年5月15日结束,该投资期满后,本息已悉数收回,截止此次 回访日,募集资金已于前述情况得以投放使用。

    三、发行人盈利预测实现情况

    皇台酒业 2000年度财务已经五联联合会计师事务所有限公司审计。此次回访, 将2000年盈利实现数与盈利预测数比较如下：

    项目         2000年实现数     2000年预测数      实现数与预   实现数占预        

                                                    测数之差     测数比例

    主营业务利润  55,992,149.45   64,086,279.98   -8,094,130.53   87.37%

    营业利润      40,135,442.68   48,386,063.98   -8,250,621.13   82.95%

    净利润        26,412,709.06   26,011,393.20      401,315.86  101.54%

    每股收益      0.19（全面摊薄）         0.185           0.005 102.7%

    扣除非经常性

    损益后的利润  27,071,363.09   26,011,393.20            106   104.08%

    从上表可以看出,皇台酒业2000 年度主营业务利润和营业利润实现数分别占《 招股说明书》披露的预测数的87.37%和82.95%,而净利润实现数较之《招股说明书》 披露的预测数完成101.54%,其中由于皇台酒业执行甘肃省政府甘政函（1999）84号 文,公司实际税负为15%,对公司利润贡献1145万元。 从皇台酒业发行后的经营情况 来看,虽行业竞争激烈,但公司主营业务比较稳定,具有持续发展能力。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    皇台酒业遵照《招股说明书》的承诺, 认真贯彻国家关于白酒“四个转变”的 产业政策,加快产业结构、产品结构调整力度。 积极落实国家开发西部的重大战略 决策和甘肃省“再造河西”的战略构想,走农业产业化、集约经营的道路。2000 年 皇台酒业通过收购、资产置换等资本运营手段, 加快了以白酒为基础的产业结构调 整步伐。

    1、利用募集资金收购了武威葡萄酒厂葡萄基地。武威市葡萄酒厂注册于 1997 年,企业主要经营酿酒葡萄的种植。 该企业在本公司上市前对葡萄基地已进行了先 期建设,在葡萄栽培上已掌握了苗木组织培养、 温床催根处理等一系列工业化高产 栽培技术可供利用,并已先后引进国内外优质酿酒葡萄良种20多个。经试种,可大规 模栽培,发展方向与公司募股资金投资项目一致。为达到优势互补,经双方协商, 武 威市国资局同意达成《收购葡萄基地资产协议》。本公司1 万吨优质葡萄酒技改项 目其配套基地20000亩是由募股资金建设,鉴于此,该公司决定用2454 万元募集资金 进行收购。本次收购资产的价格以资产评估报告为依据确定, 武威葡萄酒厂同意对 其售出资产价格的确定采取帐面值与评估值孰低的原则确定。该项资产业经甘肃弘 信会计事务有限责任公司评估〖甘弘信评字（2000）第051号〗,该评估报告已经甘 肃财政厅甘财国字发（2000）158号文件确认。收购该葡萄基地可避免重复建设,节 约投资、缩短建设期,使项目尽快见效。

    2、皇台酒业以46,373,909.59元非货币性资产置换武威金海酒厂液态法白酒生 产线。

    武威金海酒厂是武威市直属的国有企业,1996基本建成,并通过验收。该厂生产 设备从法国引进,技术先进,采用国外九十年代先进技术, 居全国同行业领先地位。 设计生产能力为年产食用优级酒精1.6万吨,工艺上采用先进的“环流粉碎、双酶法 低温液化糖化,连续发酵,六塔差压蒸馏”等国际上领先的工艺, 产品质量在试生产 时已通过国家有关技术部门的合格验收, 其主导产品不但是液态法白酒生产的重要 原料,还能广泛应用于食品、化妆品、医药、化工等行业,具有良好的市场前景, 符 合国家关于白酒行业“四个转变”的产业政策。但该企业由于资本结构不合理, 企 业完全依靠负债建设,建成后没有配套资金,未投产发挥效益。

    2000年我国白酒行业竞争异常激烈, 各个生产企业纷纷采取不同的措施抢占市 场。在这种态势下,该公司为稳固已有市场并开拓新市场,积极调整产品结构, 压缩 白酒产量,开发品质好有市场前景的中、高档产品,淘汰了一批能耗高、产品附加值 低的低档产品,从而形成了46,373,909.59元的原、辅材料等富余资产。为了盘活资 产,减少区域内同业竞争,增强上市公司的竞争力,经皇台酒业与武威金海酒厂协商 ,达成了《关于资产置换协议》。同意以46,373,909.59元非货币性资产置换金海酒 厂液态法白酒生产线。该食用酒精生产线净值为46,373,909.59元,已经甘肃弘信会 计事务有限责任公司评估〖甘弘会评报字（2000）016号〗,并经甘肃省财政厅甘财 国字发（2000）25号批复同意。

    本次资产置换有利于加快公司结构调整的步伐,减少区域内同业竞争,降低公司 竞争成本,保证白酒业成为公司稳定利润来源。

    通过调整使公司产业集固态白酒、液态食用酒精、葡萄种植与加工为一体, 相 互依存、相互补充,结构更趋合理,呈现出良好的发展势头。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    皇台酒业（0995）于2000年8月7日在深圳证券交易所挂牌上市,开盘价15元,较 发行价7.8元上涨了92.3%。当日最高15.88元,最低14.5元,2000年9月28日创该股上 市以来的最低价13.6元 , 该最低价成为皇台酒业目前为止的市场最低的市场价格 ,2001年6月13日皇台酒业股价上摸目前为止的最高价19.6元。从日K线图显示来看 ,皇台酒业的股价自上市以来一直处于13元----19.8元的箱体之中,走势比较平稳。

    皇台酒业股票发行采取上网定价发行, 从皇台酒业上市以来的二级市场走势来 看,本公司认为当初确定的7.8元/股的发行价格是合理的,既保证了企业的募集资金 量可以满足企业生产经营发展的需要,又对投资者具有较大的吸引力,使股票可以顺 利发行。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司在承销皇台酒业股票发行期间按照《证券法》的要求, 无私自截留或买 卖皇台酒业股票的行为。同时,本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与证券承销业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则 ,使投资银行部与 研发中心、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离, 并设置了监察部门实行严格有效的监督。皇台酒业股票发行上市前后, 无内幕交易 和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    皇台酒业除公开募集文件中所披露的有关信息外,没有其他承诺事项。

    八、其他需要说明的问题

    此次回访中没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对皇台酒业新股发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认为 回访报告客观公正地说明了皇台酒业在发行完成后募集资金的使用、发行人资金管 理、发行人盈利预测的实现、发行人业务发展目标实现 、二级市场走势、 有关承 诺的履行等情况。经过回访, 本公司认为皇台酒业股票发行上市过程中不存在虚假 包装行为,募集资金得到有效使用,资金管理安全,财务状况良好,皇台酒业经营运行 情况因股票发行上市得到良好的发展。

    

海通证券有限公司

    2001年8月12日