福建闽东电力股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十四次临时会议于2004年11月15日在公司八层第二会议室召开。会议应到董事14名，实到董事11名，公司董事翁小巧、蒋新红、许培卿因故未参加会议，也未授权委托其他董事代为行使表决权。会议由公司副董事长杨一标先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议并通过了以下议案。

    一、《关于提名周敦彬先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    二、《关于提名刘宗廷先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    三、《关于提名丁玉钊先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    四、《关于提名林国勋先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    五、《关于提名杨立功先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    六、《关于提名赖观荣先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    七、《关于提名彭锦光先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    八、《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，公司换届选举的实际情况及公司控股股东的要求，将《福建闽东电力股份有限公司章程》进行部分修改。具体内容如下：

    一、原《公司章程》第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    拟修改为：

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    二、原《公司章程》第七十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)相关条款的规定。

    拟修改为：

    第七十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)相关条款的规定。

    三、原《公司章程》第一百二十二条 董事会由15名董事组成(包括独立董事3名)，设董事长1人，副董事长1人。

    拟修改为：

    第一百二十二条 董事会由9名董事组成(包括独立董事3名)，设董事长1人。

    四、原《公司章程》第一百二十三条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长，可联合行使董事会部分权力，包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动部门经理和下属分公司经理、站长的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定其他特别重大问题。

    拟删除以下部分：

    董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长，可联合行使董事会部分权力，包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动部门经理和下属分公司经理、站长的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定其他特别重大问题。

    拟修改为：

    第一百二十三条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    五、原《公司章程》第一百二十六条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。所有对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    拟修改为：

    第一百二十六条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的5%以内(含5%)，且年总累计额不超过公司净资产的10%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产5%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。所有对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    六、原《公司章程》第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    拟修改为：

    第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    七、原《公司章程》第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    拟修改为：

    第一百二十九条 董事长不能履行职责时，董事长应当指定一名董事代行其职责。

    八、原《公司章程》第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议前2日。

    如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    拟修改为：

    第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议前2日。

    如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    九、原《公司章程》第一百六十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    拟修改为：

    第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    上述八个议案尚须提交公司股东大会审议。

    公司目前独立董事人数仍未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的要求，公司将尽早按章程要求配齐其他两名董事(包括一名独立董事)，以完善公司治理结构。

    九、《关于<福建闽东电力股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会的通知>的议案》。有关股东大会的详细内容公司将另行公告。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二○○四年十一月十五日

    附件一

    第三届董事会董事候选人个人简历

    周敦彬，男，汉族，1946年8月出生，本科学历，现任福建闽东电力股份有限公司党委书记。曾任宁德地区计委综合科科长、宁德地区计委副主任、党组成员、宁德地区、宁德市计委主任，党组书记，现任福建闽东电力股份有限公司党委书记。

    刘宗廷，男，1959年4月生，中共党员，本科学历，经济师职称。曾任福建省福安市纪检委副书记兼任穆阳开发区党工委书记，管委会主任，穆阳镇党委书记，穆阳镇镇长、福安市财政局局长；中共福安市委常委、常务副市长。兼任福安市财委口党委书记，财委主任，福建大华股份有限公司董事长，福安市恒实担保公司董事长，福安市国有资产投资经营有限公司董事长、党委书记，现任福建闽东电力股份有限公司党委副书记。

    丁玉钊，男， 1955年1月出生，大学本科毕业，中共党员，高级工程师。曾任闽东电网建设指挥部副总指挥、宁德地区电力公司副经理、闽东老区水电开发总公司副总经理、福建穆阳溪水电开发有限公司总经理、"芹山办"主任、闽东能源投资有限公司总经理（法定代表人）、闽东水电开发有限公司副董事长，现任宁德市国有资产投资经营有限公司总经理。

    林国勋，男，汉族，1973年7月出生，1991年入伍，大学本科，会计师。现任宁德市国有资产投资经营有限公司经营部经理。

    1991.08~1994.05 宁德地区国债服务部干部

    1994.05~2001.08 闽东福宁信托投资公司证券部干部

    2001.08~2003.12 闽东福宁信托投资公司证券部副经理

    2003.12至今 宁德市国有资产投资经营有限公司经营部经理

    杨立功，男，1957年生，大专文化，工程师。曾任宁德电力公司工程公司副经理、宁德市电力建设总公司副总经理、总经理。现任福建闽东电力股份有限公司董事、副总经理。

    福建闽东电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁德市国有资产投资经营有限公司现就提名赖观荣先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合福建闽东电力股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建闽东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁德市国有资产投资经营有限公司

    2004年11月15日

    独立董事候选人简历

    赖观荣，男，汉族，中共党员，经济学博士，现任广发华福证券公司总裁。

    1986.8~1988.5 中国人民银行福建省分行，副主任科员

    1988.5~1990.6 福建省闽发证券公司，副总经理（主持工作）

    1990.6~1992.2 中国人民银行福建省分行，办公室副主任

    1992.2~1995.12 闽发证券公司常务副总经理

    1995.12~1996.4 闽发证券公司常务副总经理（主持工作）

    1996.4~2001.11 福建省闽侨信托投资公司，总经理

    2001.11~2003.8 华福证券股份有限公司筹备组

    2003.8至今 广发华福证券公司，总裁

     福建闽东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赖观荣作为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽东电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人同意被提名为福建闽东电力股份有限公司独立董事；

    二、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    三、本人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    四、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    五、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    七、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    八、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    九、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括福建闽东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赖观荣

    2004年11月15日

    附件三

     福建闽东电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁德市国有资产投资经营有限公司现就提名彭锦光先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合福建闽东电力股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建闽东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁德市国有资产投资经营有限公司

    2004年11月15日

    独立董事候选人简历

    彭锦光，男，1962年8月出生，福建福安人，大学本科，中共党员，高级会计师，高级讲师，中国注册会计师。现任福建投资开发总公司总经理助理，中海福建天然气有限责任公司财务总监。1981.7~1998.2,宁德财经学校会计课程教师，会计教研室主任、教务科科长，中共宁德财经学校党总支宣传委员，讲师，高级讲师，被福建省财政厅确定为厅属院校投资经济专业学科带头人。1998.3~2004.1,先后担任福建投资开发总公司会计核算中心主任、副总会计师、福建能源投资有限公司财务负责人等职。2004.1至今，担任福建投资开发总公司总经理助理，中海福建天然气有限责任公司财务总监。

     福建闽东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭锦光作为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽东电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人同意被提名为福建闽东电力股份有限公司独立董事；

    二、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    三、本人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    四、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    五、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    七、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    八、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    九、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括福建闽东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭锦光

    2004年11月15日