本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次临时会议于2003年11月20日在公司八层第二会议室召开。会议应到董事14名，实到董事13名，公司董事刘斌因故未参加会议，授权委托董事长翁小巧代为行使表决权。公司监事王传驾、吴光韵、林岩水、陈言联、郑虎，财务总监莫宇宏、副总经理陈光辉、证券事务代表陈胜列席了会议，会议由公司董事长翁小巧先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议并通过了以下议案：

    一、《关于参股建设宁德火电厂项目的议案》；

    1、对外投资概述

    由北京大唐发电股份有限公司拟投资建设的大唐宁德发电厂工程，项目的前期工作正由福建省大唐宁德发电有限公司筹备处紧张地进行，现该项目建设的外部条件已基本落实，并已列入福建省电力发展规划，工程初步可行性研究于2003年8月4日至6日在宁德市联合主持召开，会议基本同意华东电力设计院编制的初步可行性研究报告和中交第二航务工程勘察设计院编制的福建大唐宁德发电厂码头航道工程预可行性研究报告，下一阶段将进入工程立项及项目建议书审批。该项目拟总装机6×600Mw,分两期建设。第一期拟装机4×600MW国产燃煤超临界机组，配套脱硫设施，并预留再扩建2×600MW的余地。按2002年价格水平，本工程第一期发电工程静态投资为966148万元(含脱硫)，单位静态投资为4026元/千瓦；发电工程动态投资为1055149万元，单位动态投资为4396元/千瓦。另计铺地生产流动资金5581万元，本工程第一期计划总资金为1060730万元。目前，各股东已签订了项目投资意向书。

    本次董事会全体董事通过了该投资议案，并同意将其提交2003年第二次临时股东大会审议。

    2、项目合作方介绍

    该项目由北京大唐发电股份有限公司、福建和盛实业有限公司、福建闽东电力股份有限公司、山西华富能源投资有限公司四方共同组建福建大唐宁德发电有限责任公司。北京大唐发电股份有限公司占55%的股权；福建和盛实业有限公司占25%的股权；福建闽东电力股份有限公司占10%的股权；山西华富能源投资有限公司占10%的股权。

    各合作方基本情况如下：

    (1)名称：北京大唐发电股份有限公司

    住所：北京市宣武区广内大街482号

    法定代表人：翟若愚

    注册资本：伍拾壹亿陆仟贰佰捌拾肆万玖仟元人民币

    企业类型：中外合资股份有限公司

    经营范围：建设、经营电厂，销售电力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

    (2)名称：福建和盛实业有限公司

    住所：开元区开元科技工业楼606单元

    法定代表人：肖世杰

    注册资本：贰亿壹仟贰佰万元人民币

    企业类型：有限公司

    经营范围：1、对电力行业的投资；2电力工程设计、施工、监理；3、电力设备的开发、生产、销售；4、电力技术咨询、服务；5、物业管理(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业)。

    (3)名称：山西华富能源投资有限公司

    住所：太原市并州南路88号

    法定代表人：赵祥

    注册资本：人民币壹仟万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电厂、矿山、环保、高科技项目的投资；批发零售焦炭、机械电子设备、钢材、建材、装潢材料、化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、五金交电、计算机及配件、日用百货、服装、纺织品、矿产品(除国家专控品)、办公用品、工艺美术品(除金银饰品)。通过铁路经营出省销售原煤、精煤(有效期至2006年4月10日)。

    投资各方无关联关系。

    3、投资合作方式

    投资四方均以现金方式投资入股，公司注册资本金为一期工程总投资额106亿元的20%即21.2亿元，我公司占10%股份，公司拟投入注册资本金2.12亿元（注册资本金将根据项目进度予以增加，第一次注册资本金为5000万元，本公司出资500万元），超出注册资本金外的资金由福建大唐宁德发电有限责任公司进行筹融资，四方股东按股份比例提供相应担保，其中应由我公司提供的担保额度由宁德市国有资产投资经营有限公司提供担保。

    4、投资目的、存在的风险和对公司的影响

    为了满足福建省及华东地区经济增长对电力负荷的需求，加强福建电网电源支撑点的建设，促进宁德市经济的发展。但现阶段所开展的工作仅停留在意向阶段，下阶段应进一步取得电厂燃煤、用地、用水、并网、环保等方面的批复或协议文件。由于厂址所在区域基础资料如水文、地质、淡水资源、海岸稳定性等比较缺乏，将会影响本项目的建设期。我司参股的股份比例太小，不利于参与公司管理。

    5、备查文件

    (1)项目投资意向书

    (2)第二届董事会第九次临时会议决议及会议记录

    (3)《福建宁德发电厂工程初步可行性研究》

    此议案尚须提交股东大会审议通过。

    二、《关于为福建福安市黄兰溪水力发电有限公司向中国工商银行柘荣县支行申请借款提供担保的议案》；

    1、担保情况概述

    由于福建福安市黄兰溪水力发电有限公司借款到期及生产周转资金困难，现需向中国工商银行柘荣县支行申请借款展期人民币陆佰伍拾万元；申请借新贷还旧贷人民币壹仟柒佰万元；同时申请生产周转金借款人民币叁佰万元。以上借款共计贰仟陆佰伍拾万元由我司提供担保并承担一切连带经济责任。我公司目前对外担保总额占净资产22.17%。

    2、被担保人基本情况

    福建福安市黄兰溪水力发电有限公司系我公司控股子公司，该公司法定代表人为翁小巧，注册地址：福安市鹤祥新城栖云路明珠苑二楼，注册资本10000万元人民币，经营范围：建设经营黄兰溪一级、二级水电站。资产总额2.41亿元，负债率为67.22%。

    3、担保协议主要内容

    福建福安市黄兰溪水力发电有限公司向中国工商银行柘荣县支行申请借款展期人民币陆佰伍拾万元，期限壹年；申请借新贷还旧贷人民币壹仟柒佰万元，期限五年；同时申请生产周转金借款人民币叁佰万元，期限五年。以上借款由我司提供担保并承担一切连带经济责任。福建福安市黄兰溪水力发电有限公司以其资产提供反担保。

    4、董事会意见

    全体董事一致同意为福建福安市黄兰溪水力发电有限公司借款进行担保。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    公司担保累计额为348883万元，其中公司为控股子公司担保28093万元，逾期担保累计为1330万元。

    三、《关于修改<福建闽东电力股份有限公司信息披露制度>的议案》；

    为完善上市公司法人治理结构，进一步推动上市公司的投资者关系管理工作向规范化、制度化的方向发展，按照中国证监会福州特派办《关于加强投资者关系管理工作的通知》（福证监［2003］138号）及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引>的通知》(深证上［2003］53号)的通知精神，结合我公司实际情况，完善《福建闽东电力股份有限公司信息披露制度》(全文刊载于巨潮资讯网)。

    四、《关于制定<福建闽东电力股份有限公司投资者关系管理工作规范及实施细则>》；

    根据中国证监会福州特派办《关于加强投资者关系管理工作的通知》(福证监[2003]138号)的精神要求，我公司根据公司实际情况，针对公司投资者关系管理的机构设置、人员配备、信息披露、投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体采访等内容和范围，确定规范的工作程序，推动此项工作进一步规范化、制度化的方向发展，制定了投资者关系管理工作规范及实施细则(全文刊载于巨潮资讯网)。

    五、《关于修改《公司章程》的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，将《福建闽东电力股份有限公司章程》进行部分修改。具体内容如下：

    一、原《公司章程》第一百二十六条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    拟修改为：

    第一百二十六条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。所有对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    此议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    六、《关于召开二○○三年第二次临时股东大会通知的议案》。

    公司董事会定于2003年12月22日(星期一)上午9时召开公司2003年第二次临时股东大会，召开本次股东大会的有关事项如下：

    1、会议时间、地点

    时间：2003年12月22日(星期一)上午9时

    地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层第二会议室。

    2、会议主要议题

    (1)审议《关于参股建设宁德火电厂项目的议案》。

    (2)审议《关于修改《公司章程》的议案》。

    (3)审议《关于修改<福建闽东电力股份有限公司信息披露制度>的议案》。

    3、出席会议人员

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2003年12月15日(星期一)下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    (3)公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    4、登记办法

    (1)登记时间：2003年12月19日上午9︰00～12︰00下午3︰00～6︰00

    (2)登记地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层福建闽东电力股份有限公司证券投资部

    (3)登记方式：

    ①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

    ②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

    ③异地股东可以用传真或信函方式登记；

    ④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

    5、其他事项

    (1)会议联系人：陈 胜

    电话：0593-2096666转6666

    传真：0593-2098993

    (2)参会股东食宿交通费用自理。

    6、备查文件

    (1)第二届董事会第九次临时会议决议。

    (2)提交股东大会审议的提案文本。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福建闽东电力股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日