本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据公司发展主业的战略目标，并充分发挥闲置募集资金的作用，以及对在《招股说明书》中承诺拟用募集资金投资的收购寿宁车岭二级水电站资产项目的论证和综合评价，公司认为目前不适合对该项目进行投资。因此，公司拟变更该部分募集资金的投向。将用该部分募集资金用于屏南县上培水电站技改工程，具体情况如下，请审议：

    一、变更募集资金投资项目的概述：

    (一)资金的募集

    经中国证监发行字[2000]88号文批准，本公司于2000年7月4日至2000年7月17日向法人配售和一般投资者上网发行共10,000万股人民币普通股，发行价格每股11.50元，扣除发行费用后，实际募集资金111,179万元。

    (二)募集资金的实际投资情况(截止2003年6月30日)

                                                    单位：万元
    项目名称                      拟投资     实际完成     说明事项
                                   金额       投资额
    闽东水电站扩建               40,433.80        1650
    柘荣龙溪梯级电站技改          3,650.00    3,650.00
    受让福建福安黄兰溪水力发
    电有限公司75%股权             9,360.00    9,360.00
    收购寿宁车岭二级水电站资产    5,942.13           0
    古田双口渡水电站             12,256.10    3,529.84   项目已变更
    宁德市洪口水电站             35,000.00   35,000.00   项目已变更
    补充流动资金                  4,536.97    4,536.97
    合计                        111,179.00   57,726.81

    (三)变更募集资金的使用计划

    公司拟变更计划投资收购寿宁车岭二级水电站资产的资金使用用途，涉及变更投向的总金额为5942.13万元，占总筹资额的5.3%，公司拟将这部分资金用于屏南县上培水电站技改工程。

    二、无法实施原项目的具体原因

    收购寿宁车岭二级水电站资产项目

    寿宁车岭二级水电站是福建省寿宁县车岭二级水电有限公司（以下简称“车二公司”）所属电站。该公司是由寿宁县人民政府、省地方电力开发公司、福建闽东老区水电开发总公司共同投资，于1995年6月成立的股份制企业，三方所占股份分别为60%、20%、20%，注册资本200万元。1999年2月，福建省闽东老区水电开发总公司已将所持20%股权转让给其他投资者。

    车岭二级水电站主体工程于92年5月动工，第一台机组于94年12月18日投产，第二台机组于95年3月28日投产。电站装机容量2×7,500kw，设计年平均发电量为7,200万kwh。

    根据厦资评估[1998]49号资产评估报告，车岭二级水电站及附属设施资产的评估值为5,942.13万元。据此公司与车二公司签署《寿宁车岭二级水电站及附属设施出让合同书》，约定公司用募集资金5,942.13万元收购此部分资产。

    但公司上市后，原股东要求将收购价格提高为8,000万元，并收购原寿宁县所属的坑兜电站，公司董事会认为原股东的要求缺乏依据，无法满足其要求，致使收购行为无法实施。

    三、新项目的具体内容

    屏南县上培电站技改工程项目

    (一)工程概况

    工程名称：屏南县上培电站技改工程

    工程地点：工程坝址位于霍童溪上游主河道棠口溪旺坑村下游约0.7kM处，厂房位于棠口溪支流金造溪上培村附近。

    工程规模：上培电站原装机容量12.6Mw，其中1-6#机组总装机容量5600kw，年发电量2844万kwh，7#机组装机容量7000kw，的发电量5791万kwh，合计原上培电站年平均发电量8535万kwh。本次技改拟对1-6#机组进行更新，7#机组拟保留，不作改造，并将原水库下移1100M左右，正常蓄水位保护不变，新开785M长引水隧洞至调压井，接高压管至厂房发电。考虑上游三座不完全年调节水库的径流调节作用，经水能调节计算，加上7#机组装机容量7Mw，新机组装机容量22Mw×2,总装机容量达51Mw，平均年电能17640万kwh。该项目的立项报告已经福建省经贸委闽经贸投资[2003]J001号文批复，可研报告正在审批之中。

    (二)工程总造价

    本次技改工程的总投资23510.41万元(其中枢纽工程总投资18111.01万元)，静态总投资22590.98万元(其中枢纽工程静态17191.58元)，单位千瓦投资4609.88元，单位度电投资1.33元。

    (三)投资方式

    公司拟联合福建大创集团万顺水力发电有限公司共建屏南上培电站技改工程，具体合作方式及方案为：

    1、合作方式为松散型联合开发，即合作双方不成立具有独立企业法人主体资格的实体，双方合作开发上培电站技改工程所产生的债权、债务按约定由各自承担。

    合作双方各拟投资11755.21万元，本公司本次改募用于上培水电站技改工程的资金为5942.13万元，尚有5813.08万元的资金缺口均为银行贷款。

    2、合作方案：上培电站技改工程统一设计，分段招投标、分段施工。

    (1)上培电站技改工程必须在经招投标后，由中标设计单位统一设计，所产生的所有费用由双方按50%︰50%的比例承担。

    (2)上培电站技改工程拦河坝、引水系统由工程建设指挥部负责招投标及施工管理，所产生的所有费用由双方按50%︰50%的比例承担，形成后的资产由双方按50%︰50%的比例共有。

    (3)上培电站技改工程厂房、开关站及其他工程由双方各自招投标、各自施工，所产生的所有费用由双方各自承担，形成后的资产由双方各自所有。

    (四)可行性报告经济评价

    上培水电站总装机容量51Mw，每年平均发电量17640万kwh，保证出力7346kw，电站装机年利用小时数3459h，项目总工期23个月。

    国民经济评价采用影子电价法，影子电价取0.30元/kwh，经计算为：经济内部收益率14.6%。大于12%的社会折现率，经济净现值4369万元，经济效益费用比1.47﹥1,各项指标优越，并经敏感性分析，表明本工程国民经济评价可行。

    财务评价按全部投资财务内部收益率8%测算上网电价0.285元/kwh，18年可还清贷款本息，投资回收期12.91年，投资利润率6.71%，投资利税率9.36%，资本金利润率15.79%，最高资产负债率为55.55%，随着机组投产，资产负债率很快逐年下降，还清贷款后仅为0.23%，财务敏感性分析表明，本工程财务抗风险能力强，财务评价可行。

    (五)项目的市场前景

    随着国民经济持续发展，用电需求将不断增长，预测2005年屏南县缺电量1.617亿kwh，2010年扣去在建旺坑水电站年电量1.419亿kwh,还缺电量2.978亿kwh，未来县电网电力缺口较大，本电站技改后装机容量51Mw，每年平均发电量17640万kwh，扣除厂用电量和专用配套输变电线损后的上网电量为16373.6万kwh，所以该项目的市场前景较好，不存在电量的出路问题。

    本次募集资金的变更需提交股东大会批准通过。

    

福建闽东电力股份有限公司

    董事会

    二○○二年九月十六日

     福建闽东电力股份有限公司独立董事《关于变更部分募集资金用途的议案》的意见

    经审查，本人认为公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》所涉及的变更项目(原计划投资于收购寿宁车岭二级水电站资产，总金额为5942.13万元，占总筹资额的5.3%)因收购要件发生变化，使该项收购行为无法实施。拟投资上培水电站技改工程根据福建省水利勘测设计研究院编制的《屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告》，该电站工程总装机容量51Mw，每年平均发电量17640万kwh，保证出力7346kw，电站装机年利用小时数3459h，项目总工期23个月。固定资产投资26490.97万元。经计算项目单位千瓦投资5194元/kw，单位电度投资1.50元/kwh。各项指标优越，财务抗风险能力强，财务评价可行。没有损害公司及中小股东的利益，可以将此议案提交公司股东大会审议。

    

独立董事：蒋新红

    二○○三年九月十六日