本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2003年5月29日在公司八层第二会议室举行。会议应到董事15名，实到董事12名，公司董事潘定豪因故未参加会议。董事叶斌、张世久因故未参加会议，授权董事杨建华代为行使职权。会议由公司董事长翁小巧先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议了以下议案，并进行了表决，一致通过以下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司情况发生一定的变化，与公司章程记载的事项有所不一致，将《福建闽东电力股份有限公司章程》进行部分修改。具体内容如下：

    一、原《公司章程》第五条 公司住所：福建省宁德市蕉城南路111号

    邮政编码：352100

    拟修改为：

    第五条 公司住所：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层

    邮政编码：352100

    二、原《公司章程》第一百二十二条 董事会由15名董事组成(包括独立董事2名)，设董事长1人，副董事长1人。

    拟修改为：

    第一百二十二条 董事会由15名董事组成(包括独立董事3名)，设董事长1人，副董事长1人。

    三、原《公司章程》第十九条 公司经批准发行的普通股总数为30000万股，成立时向发起人福建省闽东老区水电开发总公司发行19847万股，占公司发行普通股总数的66.16%；闽东电力电器厂发行45.60万股，占公司发行普通股总数的0.15%；福建省闽东水电综合服务公司发行39.00万股，占公司发行普通股总数的0.13%；闽东电力勘察设计所发行35.80万股，占公司发行普通股总数的0.12%；宁德地区输变电工程公司发行32.60万股，占公司发行普通股总数的0.11%。

    拟修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为30000万股，成立时向发起人福建省闽东老区水电开发总公司发行19847万股(该股权现划转给宁德市国有资产投资经营有限公司)，占公司发行普通股总数的66.16%；闽东电力电器厂(现为宁德市电力电器厂)发行45.60万股，占公司发行普通股总数的0.15%；福建省闽东水电综合服务公司发行39.00万股，占公司发行普通股总数的0.13%；闽东电力勘察设计所(现为宁德市电力勘察设计所)发行35.80万股，占公司发行普通股总数的0.12%；宁德地区输变电工程公司发行32.60万股(现为宁德市昌达输变电工程有限公司)，占公司发行普通股总数的0.11%。

    此议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    二、《关于张世久先生辞去独立董事职务的议案》；

    独立董事张世久先生由于工作安排等原因，无法继续担任福建闽东电力股份有限公司独立董事，因此辞去独立董事职务。

    此议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    三、《关于潘定豪先生辞去董事职务的议案》；

    董事潘定豪先生由于工作变动原因，辞去福建闽东电力股份有限公司董事职务。

    此议案尚须提交2002年度股东大会审议通过。

    四、《关于同意提名许培卿先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    公司董事会决定提名许培卿先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    此议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    五、《关于同意提名陈佛赠先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    公司董事会决定提名陈佛赠先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    此议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    六、《关于同意增加独立董事津贴的议案》；

    由于公司董事会会议召开频繁，增加了独立董事的工作量，为保证独立董事有效行使职权，公司拟将独立董事津贴由原来的每年30000元增加至每年40000元。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均在公司据实报销。

    此议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    七、《关于向兴业银行宁德分行重新申请授信额度的议案》；

    公司第二届董事会第四次临时会议表决通过了公司向福建兴业银行宁德分行申请授信额度人民币贰亿元整的议案。现由于公司业务拓展需要，需向兴业银行宁行分行重新申请总额为人民币肆亿元的授信额度，授信期限两年，并授权董事长翁小巧先生签订授信额度内有关借款合同。

    八、《关于与福建大创集团万顺水力发电有限公司联合开发屏南上培电站技改项目的议案》；

    依据省经贸委以闽经贸[2003]J001号批复的屏南上培电站立项报告，上培电站技改工程拟投资人民币1.8亿元，新增装机4万千瓦，年增发电量1.18亿千瓦时，经济效益较为显著。公司拟联合福建大创集团万顺水力发电有限公司开发屏南上培电站技改工程。具体合作方式及方案为：

    1、合作方式为松散型联合开发，即合作双方不成立具有独立企业法人主体资格的实体，双方合作开发上培电站技改工程所产生的债权、债务按约定由各自承担。

    2、合作方案：上培电站技改工程统一设计、分段招投标、分段施工。

    2.1上培电站技改工程必须在经招投标后，由中标设计单位统一设计，所产生的所有费用由双方按50%:50%的比例承担。

    2.2上培电站技改工程拦河坝、引水系统由工程建设指挥部负责招投标及施工管理，所产生的所有费用由双方按50%:50%的比例承担，形成后的资产由双方按50%:50%比例共有。

    2.3上培电站技改工程厂房、开关站及其他工程由双方各自招投标、各自施工，所产生的所有费用由双方各自承担，形成后的资产由双方各自所有。

    九、《关于投资设立宁德市海天房地产开发有限公司的议案》；

    公司于2001年8月在宁德市东侨开发区受让东南组团土地114220㎡（约合171.33亩），用于房地产开发建设。但由于该区域整体建设速度缓慢，市政基础建设尚未破土动工，区域内也没有任何开发企业动工建设，因此，公司综合考虑各方面的因素，一直等待时机进行开发建设。

    最近经与福建省新力源企业投资公司友好磋商，认为开发时机基本成熟，决定共同出资设立房地产公司进行开发建设，并达成商业合作意向。合作方案如下：

    双方共同出资3350万元设立宁德市海天房地产开发有限公司，我司以171.33亩土地使用权经评估后作价3015万元出资，占股份90%；福建省新力源企业投资公司以人民币现金335万元出资，占10%股份比例。双方权利义务和新公司设立后的人事安排通过合作合同和章程进行约定，已基本达成一致意见。

    十、《关于召开二○○二年度股东大会通知的议案》。

    公司定于2003年6月30日(星期一)上午9时召开公司2002年年度股东大会，召开本次股东大会的有关事项如下：

    1、会议时间、地点

    时间：2003年6月30日(星期一)上午9时

    地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层第二会议室。

    2、会议主要议题

    (1)审议公司二○○二年年度报告及其摘要。

    (2)审议二○○二年年度董事会工作报告。

    (3)审议二○○二年年度监事会工作报告。

    (4)审议公司二○○二年年度利润分配预案。

    (5)审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    以上五个议案的详细内容已于2003年4月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

    (6)审议《关于预付土地租赁费的预案》。

    此议案的详细内容已于2003年5月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

    (7)审议《关于修改公司章程的议案》。

    (8)审议《关于张世久先生辞去独立董事职务的议案》。

    (9)审议《关于潘定豪先生辞去董事职务的议案》。

    (10)审议《关于同意提名许培卿先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

    (11)审议《关于同意提名陈佛赠先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

    3、出席会议人员

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2003年6月23日(星期一)下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    (3)公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    4、登记办法

    (1)登记时间：2003年6月27日上午9︰00～12︰00 下午3︰00～6︰00

    (2)登记地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层福建闽东电力股份有限公司证券投资部

    (3)登记方式：

    ①法人股股东由法定代表出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

    ②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

    ③异地股东可以用传真或信函方式登记；

    ④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

    5、其他事项

    (1)会议联系人：陈 胜

    电话：0593-2096666转6666

    传真：0593-2098993

    (2)参会股东食宿交通费用自理。

    6、备查文件

    (1)第二届董事会第七次会议决议。

    (2)第二届监事会第七次会议决议。

    (3)第二届董事会第七次临时会议决议。

    (4)第二届监事会第九次会议决议。

    (5)第二届董事会第九次会议决议。

    (6)第二届监事会第十次会议决议。

    (7)提交股东大会审议的提案文本。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十九日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福建闽东电力股份有限公司二○○二年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    附件二

     福建闽东电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建闽东电力股份有限公司现就提名许培卿先生为福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合福建闽东电力股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建闽东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建闽东电力股份有限公司董事会

    2003年5月29日

    独立董事候选人简历

    许培卿，男，汉族，1963年8月27日出生，福建省惠安县人，大学本科毕业，执业律师，1980年9月至1984年7月在西南政法学院(现西南政法大学)法律系就读。1984年8月至1993年3月在福州市律师事务所担任执业律师。1993年4月至1997年4月在福州市经济贸易律师事务所担任执业律师、事务所主任。1997年5月至今在福建天人和律师事务所担任执业律师，任该所主任。

     福建闽东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人许培卿作为福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽东电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人同意被提名为福建闽东电力股份有限公司独立董事；

    二、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    三、本人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    四、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    五、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    七、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    八、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    九、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括福建闽东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：许培卿

    2003年5月29日

    附件三

     福建闽东电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建闽东电力股份有限公司现就提名陈佛赠先生为福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合福建闽东电力股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建闽东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建闽东电力股份有限公司董事会

    2003年5月29日

    独立董事候选人简历

    陈佛赠，男，汉族，1943年3月出生，福建省福安市人，1966年毕业于福州大学数学系计算专业，高级工程师，现任福建省闽东老区水电开发总公司霞浦分公司经理。1961年9月至1966年7月福州大学学习；1966年7月至1968年8月福州大学留校参加文革。1968年8月至1972年12月湖北通山县农机厂、技术员、生产科负责。1972年12月至今霞浦县电力公司工作，任技术员、运行工、生产科科长、经理。

     福建闽东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈佛赠作为福建闽东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽东电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人同意被提名为福建闽东电力股份有限公司独立董事；

    二、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    三、本人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    四、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    五、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    七、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    八、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    九、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括福建闽东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈佛赠

    2003年5月29日