本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次临时会议于2003年4月29日在公司会议室举行。会议应到董事15名，实到董事10名，公司董事潘定豪因故未参加会议，授权委托董事刘斌代为行使表决权。公司董事林旭光因故未参加会议，授权委托董事张扬弦代为行使表决权。公司董事蒋新红因故未参加会议，授权委托董事杨建华代为行使表决权。公司董事张世久、刘杰因故未参加会议，也未授权委托其他董事代为行使表决权。会议由公司董事长翁小巧先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议并通过了以下议案：

    《关于预付土地租赁费的议案》

    一、关联交易概述：

    公司在组建过程中，原第一大股东福建省闽东老区水电开发总公司未将土地使用权共计6918.72亩的资产作为出资，公司与原第一大股东签订了《土地使用权租赁协议》每年租赁费为600万元。租赁期为1998年12月30日起至2047年12月30日止。由于第一大股东变更为宁德市国有资产投资经营有限公司，自2002年起公司向宁德市国有资产投资经营有限公司支付租赁费。

    经与出租方友好协商，双方一致同意，由我司一次性支付5000万元，作为公司向宁德市国有资产投资经营有限公司租赁土地13年的土地租赁费。同时双方正准备另行签订《土地使用权租赁补充协议》，协议将约定自2003年1月1日至2015年12月31日止，双方土地租赁费为每年384.62万元。补充协议期满后，双方仍按原《土地使用权租赁协议》执行。

    宁德市国有资产投资经营有限公司为本公司第一大股东，故本次交易构成了本公司的关联交易。

    公司独立董事蒋新红事先对此议案进行了审查，认为该议案所涉及的预付租金价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。独立董事张世久因故未参加会议。经过表决，除董事叶斌外，其余董事一致通过该议案。董事叶斌为关联方法定代表人，回避表决。

    该议案属关联交易，尚须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (1)关联方名称：宁德市国有资产投资经营有限公司

    (2)法定代表人：叶斌

    (3)成立日期：1997年6月

    (4)注册资本：3.04088亿元

    (5)经营范围：接受宁德市国资局委托，从事委托范围内企业国有资产的产权营运，行使出资者所有权职能，依法经营，确保国有资产保值、增值。

    (6)股权结构：宁德市国有资产管理局持股100%

    (7)2002年年度净利润2255.1万元，净资产为95939.4万元。

    三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易每年将减少土地租赁费215.38万元，相应增加利润总额。

    四、独立董事的意见

    公司独立董事蒋新红事先对此议案进行了审查，认为该议案所涉及的预付租金价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。独立董事张世久因故未参加会议。

    五、独立顾问的意见

    公司正委托会计师事务所就关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立的财务结论性意见，将于召开股东大会前另行公告。

    六、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录。