每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]88 号文核准，福建闽东电力股份有限公司（以下简称“闽东电力”）于2000年7 月以 对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式公开发行人民币普通股A 股 10 ,000万股，其中7月4日至7月7日对法人投资者（含证券投资基金）网下配售5, 000 万股，并由发行人及主承销商根据法人投资者缴款申购情况确定最终发行价格；7 月13日上网定价发行5,000万股。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“本公司”）担任了此次股票发行的主承销商。2000年7月31日， 上述上网定价 发行的5,000万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易；2000年10月31日， 上述 对法人投资者配售的5,000万股上市交易。
在闽东电力公布其2001年中期报告后，根据中国证监会证监发[2001]48号文的 要求，本公司于2001年8月下旬对闽东电力进行了第一次回访。 本着勤勉尽职的原 则，本公司在闽东电力公布其2001年年度报告后，于2002年5月20日至6月11日对闽 东电力进行了第二次回访。现将回访有关情况报告如下：
一.募集资金使用情况
1.已投入使用和尚未投入使用的资金额
闽东电力此次发行10,000万股社会公众股、发行价格11.50元／股， 扣除发行 费用后实际募集资金为111,179万元。截止2002年5月24日，闽东电力已投入使用的 募集资金为51,486.97万元，占实际募集资金总额的46.31％；尚未使用的募集资金 为59,692.03万元，占实际募集资金总额的53.69％。
2.各项目的资金使用情况
根据招股说明书中的承诺，闽东电力计划将111,179 万元的募集资金净额投入 到国家级重点项目穆阳溪梯级水电站闽东水电站扩建工程、柘荣县龙溪梯级电站技 改工程（偿还工程建设贷款）、受让福建福安市黄兰溪水力发电有限公司75％股权、 收购寿宁车岭二级水电站及附属设施资产、与古田县电力公司合资新建古田县双口 渡水电站、与宁德市人民政府合资建设宁德市洪口水电站、补充流动资金等七个项 目中。截至2002年5月24日，募集资金的具体使用情况列表如下：
序号 项目名称 拟投入 年度投资计划
总额 2000年(下) 2001年 2002年
1 闽东水电站扩建 40433.8 3905 10105.9 16311.9
2 柘荣县龙溪梯级电站技改 3650 3650
3 受让福建福安市黄兰溪水力发 9360 9360
电有限公司75%股权
4 收购寿宁车岭二级水电站资产 5942.13 5942.13
5 古田县双口渡电站 12256.10 4000 4916.05 3340.05
6 宁德市洪口水电站 35000 35000
7 补充流动资金 4536.97 4536.97
合计 111179 66394.10 15021.95 19651.95
序号 项目名称 实际投
2003年(上) 资金额
1 闽东水电站扩建 10111 0
2 柘荣县龙溪梯级电站技改 3650
3 受让福建福安市黄兰溪水力发 8300
电有限公司75%股权
4 收购寿宁车岭二级水电站资产 0
5 古田县双口渡电站 0
6 宁德市洪口水电站 35000
7 补充流动资金 4536.97
合计 10111 51486.97
注：宁德市洪口水电站项目已变更，古田县双口渡电站项目拟变更。详见后文。
3.募集资金投向变更情况
（1）宁德市洪口水电站建设项目
经2001年12月29日召开的闽东电力二○○一年度第一次临时股东大会审议，决 定变更为：①投资8,000 万元与福建省船舶工业集团公司等以发起方式设立福建厦 门船舶重工有限公司；②用人民币27,000万元补充流动资金。
闽东电力董事会于2002年4月2日发布《关于投资厦门船舶重工股份有限公司项 目进展的公告》，称“2002年2月8日已签订了《发起人协议书》并于2002年3月 28 日下午在厦门京闽中心酒店召开厦门船舶重工股份有限公司创立大会、第一届董事 会第一次会议、第一届监事会第一次会议，本公司以现金出资8000万元的资本金于 2002年3月26日汇入厦门船舶重工股份有限公司的银行帐户。 ”厦门船舶重工股份 有限公司已于2002年4月28日注册成立。 （注：闽东电力上述股东大会决议及董事 会公告中对“厦门船舶”的公司名称表述不一，经核对其营业执照，应为“厦门船 舶重工股份有限公司”。）
（2）古田县双口渡电站建设项目
2002年5月25日，闽东电力发布董事会公告，拟将此项目变更为：①投资3,900 万元联合开发寿宁牛头山水电站；②投资6,055万元开发宁德第三自来水有限公司； ③投资1,050万元收购霞浦新三级电站；④用1,251.10万元偿还银行贷款。
闽东电力将于2002年6月25日召开2001年度股东大会， 此募集资金投向项目变 更议案为会议审核事项之一。
4.募集资金未投入有关项目的原因
截至2002年5月24日，闽东电力仍有闽东水电站扩建、 收购寿宁车岭二级水电 站资产、合资建设古田县双口渡电站三个项目未投入募集资金。此次回访中，闽东 电力对募集资金未予投入的原因作如下解释说明：
（1）闽东水电站扩建项目：正在等待有权部门下达开工令；
（2）收购寿宁车岭二级水电站资产：由于在履行收购协议的过程中， 寿宁县 车岭二级水电有限公司的原股东增加不合理的附加条件，目前正在做进一步商谈；
（3）古田县双口渡电站：福建省电力体制改革后， 原投资各方因无法解决电 力输出线路问题，故无法按原计划进行投资。此项目拟做变更。
5.受让福建福安市黄兰溪水力发电有限公司75％股权项目募集资金投入数量与 招股文件承诺存在差异的原因
根据招股文件承诺，受让福建福安市黄兰溪水力发电有限公司（以下简称“黄 兰溪公司”）75％股权项目应投入募集资金9,360万元，其中4,800万元用于受让福 建省福安市黄兰溪水库电站（以下简称“中方”）持有的黄兰溪公司45％股份、4 ,560万元用于受让英属维京斯永沛投资有限公司（以下简称“外方”）持有的黄兰 溪公司30％股份。
截至回访之日，闽东电力实际投入8,300万元，少投入1,060万元。其原因是： ①闽东电力于2000年10月10日与外方签订补充协议，双方同意将受让外方30％股份 的价格由4,560万元降为4,280万元，目前已支付完毕；②受让中方所持45％股份， 实际已支付4,020万元，尚余780万元，由于闽东电力于2000年12月兼并了中方，闽 东电力表示此款项及其他补偿义务应在黄兰溪梯级水库电站的决算核审计完毕之后 支付给福安市人民政府（但经审计后，不属于黄兰溪水库电站的开支应由福安市人 民政府承担）。
6.已投入使用募集资金的使用效果情况
闽东电力提供的募集资金已投入项目实现效益情况及与招股文件预计利润的差 异比较及原因说明如下（单位：万元）：
项目 实际年利润 招股文件 预计年利润
柘荣龙溪梯级电站技改 343.59 968 －624.41
受让福安黄兰溪水力发 －90 945 －1035
电有限公司75％股权
补充流动资金 305
项目 差异原因
柘荣龙溪梯级电站技改 气候影响发电量未达到设计能力
受让福安黄兰溪水力发 计提八项减值准备所致
电有限公司75％股权
补充流动资金
对存在差异的原因，本公司进行第一次回访时闽东电力的解释如下：
柘荣龙溪梯级电站技改项目：（1）总投资超概每年多提折旧；（2）测算电价 没有到位；（3）八项计提影响；
受让福安黄兰溪水力发电有限公司75％股权项目：（1）八项计提影响；（2） 电价没有到位。
二.资金管理情况
1.资金存放情况
闽东电力的资金存放相对集中，公司规定了明确的募集资金使用批准程序，未 使用的募集资金主要存放于中国工商银行宁德分行、中国建设银行宁德分行、福建 兴业银行宁德分行、中国农业银行福安市支行、光大银行福州华林支行和南门支行。
2.募集资金用于委托理财的情况
自2000年8月以来，闽东电力累计将募集资金中的36,000 万元用于委托理财， 其具体情况如下：
序号 受托方 项目 金额（万元） 合同期限1 兴业证券股份有限公司 委托资产管理 10,000.00 2000年8月至2001年8月
2 南方证券有限公司 委托资产管理 10,000.00 2000年9月至2001年9月
3 上海东溟投资有限公司 委托资产管理 10,000.00 2000年12月至2001年12月
4 闽东福宁信托投资公司 资金信托 3,000.00 2000年9月至2001年9月
5 华泰证券有限责任公司 委托国债投资 3,000.00 2000年8月至2001年8月
合计 36,000.00
上述委托理财的本金均已收回，截止2002年3月31 日尚未收到上海东溟投资有 限公司投资收益450万元。2001年12月31日后，闽东电力未发生新的委托理财事项。 上述委托理财的本金及投资收益情况，闽东电力在其年报中已经做了披露。
3.资金被控股股东占用的情况
闽东电力控股股东为宁德市国有资产管理局，国家股委托管理单位为宁德市国 有资产投资经营有限公司。
2002年6月7日，闽东电力董事会发布公告称：“国家财政部财企[2001]822 号 文批复同意宁德市国有资产管理局将所持的本公司19847万股国家股， 占本公司总 股本66.156％，划转给宁德市国有资产投资经营有限公司，划转双方已于二○○一 年十二月一日签订了《股权转让协议》，……”
截至2002年5月24日，闽东电力不存在资金被控股股东占用的情况。
三.盈利预测实现情况
闽东电力招股说明书披露的2000年盈利预测数据和2000年度实际实现情况如下：
单位：万元
预测数 实际实现数 差异率（％）
主营业务收入 17,697.78 17,999.77 1.71
主营业务利润 10,136.64 9,871.12 －2.62
净利润 3,889.75 4,352.07 11.89
根据闽东电力2000年年度报告，其2000年度实现净利润4,352.07万元，扣除非 经常性损益（主要为申购资金冻结利息，该项金额为495.67万元）后的净利润为3 ,894.85万元，为盈利预测数的100.13％。发行完成后未出现效益下滑的情况。
由于2001年会计政策的变动，闽东电力追溯调整了以前年度的固定资产减值准 备，调整后的2000年度净利润为3,178.82万元。
根据闽东电力2001年年度报告，闽东电力2001年实现主营业务收入22,206. 09 万元、实现主营业务利润11,122.11万元、实现净利润2,880.04万元， 扣除非经常 性损益后的净利润为－711.70万元。
四.业务发展目标实现情况
1.生产经营发展战略
闽东电力在立足电力行业的前提下，先后涉足了自来水供应、公路经营、房地 产、船舶制造等行业，开始向“稳固主业、跨业经营、多角发展”的经营战略迈进。
2.市场发展计划
闽东电力2001年售电量为81474.31万千瓦时，比2000年增长25.82％， 电力销 售有较大幅度的增长。闽东电力目前生产的所有电量均销售给福建省闽东老区水电 开发总公司，无销售给第三方的电量。对照公开募集文件中披露的“扩大区内市场， 拓展区外市场，发展省外市场”的发展计划，目前闽东电力在“扩大区内市场”方 面取得了一定成效，但“拓展区外市场，发展省外市场”限于电力行业现状尚未付 诸实施。
3.生产经营计划
闽东电力公开募集文件中披露的生产经营计划的近期计划为投资此次公开发行 的两个募集资金投向项目，即国家级重点项目穆阳溪梯级水电站闽东水电站扩建工 程和开发古田双口渡水电站。
此计划目前尚未付诸实施。闽东电力拟将开发古田双口渡水电站项目进行变更， 变更后的项目之一为“投资3,900万元联合开发寿宁牛头山水电站”。 此项目系闽 东电力公开募集文件中披露的生产经营计划的中期计划的一部分。
总体而言，闽东电力未完全实现其在公开募集文件中所披露的业务发展目标， 主要表现在募集资金投资项目的使用方面。但其目前所从事的业务较为明确，具备 持续发展能力。
五.新股上市以来的二级市尺势
经中国证监会核准，本公司在闽东电力股票发行中采用了“对法人配售和对一 般投资者上网发行相结合”的方式，其中对法人投资者（含证券投资基金）网下竞 价发行配售5,000万股。最终， 根据闽东电力《招股意向书》中规定的发行价格确 定方法，根据法人投资者预约申购缴款情况，发行人和主承销商确定本次发行价格 为11.50元／股。据此价格，按发行当年盈利预测测算的发行市盈率为88.69倍（全 面摊薄）。
闽东电力股票于2000年7月31日在深圳证券交易所挂牌交易，当天开盘价为13 .18元，收盘价15.48元。挂牌当天瞬间摸高16.60元， 此价格为闽东电力上市以来 的最高价。此后近一年的时间里，其股价一直在12.00元～15.00元的箱体中窄幅波 动，于2001年2月23日跌至阶段性低点12.68 元后随大势展开了一波上攻行情， 于 2001年6月14日上摸16.41元后逐波下行，并于10月8日跌破其股票发行价（11.50元 ／股），2002年1月22日创其上市以来的最低价7.54元，其后基本在8.00元～10.50 元间波动，股价再未升至其发行价格之上。2002年5月24日，其股价报收于9.21元。 总体来看，闽东电力股票上市以来波动幅度不大，股价走势基本随大势波动。由于 发行市盈率很高，二级市场价格相对于发行价的涨幅不大，自2001年10月8 日起已 跌破发行价。
由于闽东电力股票发行方式独特，其股票发行价格系完全根据法人投资者竞价 申购情况确定，因此最终创下了88.69倍的发行市盈率。本公司认为， 闽东电力的 发行价格偏高，未能较合理地反映其经营业绩和发展前景。
六.证券公司内部控制的执行情况
本公司严格执行《证券法》和中国证监会颁布的《证券经营机构股票承销业务 管理办法》等规定，根据《证券公司内部控制指引》的要求，本公司已经制定了《 证券发行内核小组工作规则》等内部规章制度：
1.公司建立项目立项制度，所有项目均需经公司立项程序后，对立项后的项目 根据各项投资银行业务和证券品种的不同特点实行严格的项目流程管理。
2.公司成立内核小组，对中国证监会全面承担全套上报材料的审核责任，不断 提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚 假和欺诈。
3.在投资银行总部内，设立质量控制部，对每个具体项目，指定专人与项目经 办人全面跟踪、负责项目的风险审核工作。
4.制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科 学的工作程序确保项目制作和策划的质量。
5.建立了内部防火墙制度，公司投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门、 资产管理、研究咨询等部门，在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离。对 因业务需要知悉内幕信息的人员，制定了严格的批准程序和监督处罚措施。公司内 部制定了较为严格的保密制度，防止信息外泄。
6.公司设立了内部稽核部门，稽核部在董事长领导下对董事会的内部审核委员 会负责，在业务上接受监事会的指导和监督。
本公司在承销闽东电力股票期间，严格遵循《证券法》的规定，无内幕交易和 操纵市场的行为发生。
七.有关承诺的履行情况
1.发行人和其他单位承诺的履行情况
闽东电力《招股说明书》中所披露的发行人和其他单位签署的相关协议、合同 中，《土地使用权租赁协议》、《购销电合同》、《综合服务协议》、《资产重组 协议》、与福安市黄兰溪水库电站签署的《股份转让协议书》及其补充协议、与英 属维京斯永沛投资有限公司签署的《股份转让协议》，均已得到履行，发行人和相 关单位均按规定履行了各自的承诺。
招股说明书》中披露的《关于设立“古田双口渡电力开发有限公司”的合同》 、《寿宁车岭二级水电站及附属设施出让合同书》尚未得到履行。
2.主承销商提供融资担保的责任履行情况
在闽东电力承销过程中，本公司为闽东电力向中信实业银行广州分行短期借款 5,000万元（期限为1999.8.6－2000.8.6）提供担保。 闽东电力已如期偿还该笔借 款，本公司担保责任已解除。
八.其他需要说明的问题
1.关于闽东电力兼并福安市黄兰溪水库电站
据闽东电力2001年年度报告，闽东电力于1999年11月2 日与福安市人民政府签 订了《企业转让协议》，此份协议约定了福安市人民政府将其下属福安市黄兰溪水 库电站的全部资产、债权、债务转让给闽东电力的有关事宜。
协议主要内容包括：福安市人民政府同意将其下属福安市黄兰溪水库电站的全 部资产、债权、债务转让给闽东电力；闽东电力同意受让福安市黄兰溪水库电站的 全部资产、债权、债务及黄兰溪水库电站所承担的补偿义务，但经审计后符合黄兰 溪水库电站开支的给予确认，不属于黄兰溪水库电站的开支的应由福安市人民政府 承担；福安市人民政府在建设黄兰溪梯级水电站工程中，投入了大量的人力、物力 和财力，其中福安市财政投到黄兰溪水库电站资本金1052 万元， 投入工程指挥部 519万元，两项合计共投入资金1571万元， 经审计确认后扣除福安市人民政府应承 担部分外，闽东电力在其股票发行上市第一笔募集资金到位时一次性付还福安市人 民政府，此外闽东电力同意在2000年6 月底一次性付给福安市人民政府资源费补贴 200万元；等等。
根据闽东电力2001年年度报告，2000年12月12日，闽东电力以兼并方式注销“ 福安市黄兰溪水库电站”并同时将其注册为非法人企业“福建闽东电力股份有限公 司黄兰溪水库电站”。
本公司在阅读了闽东电力的2001年年度报告之后方知悉此事，并对此极为关注。 本公司特说明如下：
（1）闽东电力与福安市黄兰溪水库电站于1999年8月9 日签订了以募集资金受 让后者持有的福安黄兰溪水力发电有限公司45％股权的《股份转让协议书》。闽东 电力2001年年度报告中所述的1999年8月9日与福安市黄兰溪水库电站签订的《企业 转让协议书》实系笔误，应为《股份转让协议书》。此次回访时闽东电力已就此向 本公司作出书面说明；
（2）上述受让福安黄兰溪水力发电有限公司45 ％股权项目与兼并事项间关系 极为密切。但闽东电力在其签订上述《企业转让协议》后直至其2001年年度报告披 露日止的期间内（包括其公开发行股票申请材料制作期间、中国证监会审核期间以 及本公司第一次回访期间）从未向本公司提及上述兼并事项，亦从未向本公司提供 上述《企业转让协议》及宁德地区行政公署（2000）宁署办函字第17号文（便函）；
（3）上述兼并事项于2000年12月12日完成， 但闽东电力 2000 年年度报告及 2001年中期报告均未述及此事；
（4）此次回访中， 闽东电力未能提供其兼并福安市黄兰溪水库电站时所依据 的审计报告。
2.关于福建省闽东老区水电开发总公司电费欠款问题
福建省闽东老区水电开发总公司（以下简称“老区公司”）作为闽东电力的发 起人，曾受托管理闽东电力的国家股。由于老区公司拥有闽东地方电网，闽东电力 所生产的电量只能销售给老区公司。据闽东电力2001年年度报告，截至2001年12月 31日，老区公司累计拖欠闽东电力电费合计15,966.24万元（截至2001年6月30日， 此项金额为8,484.91万元），闽东电力为此计提坏账准备4,295.19万元。
截至2002年3月31日，老区公司拖欠闽东电力电费合计15,913.95万元。目前， 闽东电力所属闽东水电站应收老区公司电费等款项3948万元，双方对此金额存在争 议。九.公司内核小组对回访情况的总体评价本公司指定闽东电力A股发行项目人员 对其进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作并就有关问题 进行了说明。
公司内核小组对回访报告进行了核查，认为本回访报告客观地说明了闽东电力 在A股首次公开发行后募集资金的使用、资金管理、业务发展目标实现、 二级市场 走势和有关承诺的履行情况。
本公司注意到：在闽东电力2001年报中，会计师事务所针对收购福建福安黄兰 溪水力发电有限公司、兼并福安市黄兰溪水库电站及福建省闽东老区水电开发总公 司的电费和其他往来款余额三个事项出具了无保留带解释性说明的审计报告，公司 董事会在年报中对上述三个事项做了专项说明。闽东电力在其签订前文所述的《企 业转让协议》后直至其2001年年度报告披露日止，未向本公司提及上述兼并事项及 提供相关文件资料。
本公司注意到：截止2001年5月24日，闽东电力尚有59,692.03万元募集资金未 投入使用，占其实际募集资金总额的53.69％。 本公司将进一步敦促闽东电力按照 《招股说明书》披露的募集资金使用计划，并结合公司的实际情况用好剩余募集资 金，促使募集资金尽快发挥效益，维护广大股东的利益。
广发证券股份有限公司
二○○二年六月十九日
