第一条 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据中国 证券监督管理委员会《关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉 的通知(证监发[2001]102号)的精神，我公司特制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。

    第三条　独立董事的任职资格：

    (一)根据法律、行政法规及其他相关规定，具备上市公司董事的资格；

    (二)具有中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并确保有足够的时间和精力履行独立 董事的各项职责。

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第四条　独立董事不应由以下人员担任：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

    第五条　独立董事的人数及构成

    公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，具体安排如下：在2002年6月 30 日前，董事会成员中至少包括2名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)；在2003年6月30日前，董事 会成员中至少包括三分之一独立董事。

    第六条　独立董事的产生程序

    (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％ 股份以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

    (三)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 六年。

    (四)独立董事提名的股东大会提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开 三十日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通 知各位股东。　

    (五)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会福州证券监督特派办和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

    第七条　独立董事的免职须经股东大会批准。独立董事除以下情形不得在任职 届满前被免职，独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

    (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    (二)独立董事严重失职；

    (三)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东或债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八条　独立董事的职权

    独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还 具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第九条　独立董事对公司重大事项发表独立意见

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要批露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

    第十条　独立董事的其他权利和义务

    独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 独立董事需 进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所 办理公告事宜。独立董事应尽可能出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会 议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

    第十一条　独立董事的津贴

    (一)独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

    (二)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十二条　公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

    第十三条　本制度自股东大会批准之日起开始实施。

    

福建闽东电力股份有限公司

    董事会

    二○○二年四月二十五日