本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2006年11月6日以电子邮件及传真的方式发出。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次临时会议于2006年11月8日在公司九楼会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    三、董事出席会议的情况

    会议应到董事9名，出席会议董事6名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、林国勋、兰承梅、林永经

    董事丁玉钊因出差未能出席本次会议，委托董事林国勋先生代为行使表决权，独立董事黄南山、郭俊秀因出差在外未能出席本次会议，委托独立董事林永经先生代为行使表决权。

    四、审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

    1、审议《关于公司为控股子公司武汉楚都房地产有限公司向银行借款4000万元提供担保的议案》

    (1)担保情况概述

    我公司的控股子公司武汉楚都房地产有限公司向湖北建行汉阳支行借款9000万元的授信额度，我公司已对其中的5000万元提供了担保，［此笔担保已于2006年6月23日股东大会通过，公告刊登于2006年6月24日《证券时报》、《巨潮资讯网》及《深圳证券交易所网站》］，其余借款4000万元以该公司的土地进行抵押。现根据建行的要求，我公司必须对上述借款提供全程连带担保责任。我公司将为该笔借款提供担保，并要求武汉楚都房地产有限公司另一股东宋美才以其股权足额提供反担保。

    (2)被担保人的基本情况

    武汉楚都房地产有限公司是我公司占92%股权的子公司,该公司注册地点为汉阳大道139号，法定代表人为刘宗廷，公司的经营范围为房地产开发、商品房销售，建筑材料、装饰材料批发、零售。截止2006年4月30日，该公司会计报表列示资产总额29359.35万元，负债总额15538.69万元，资产负债率为52.93%。

    (3)董事会审议担保协议的主要内容

    担保的方式为连带责任担保，借款金额为4000万元。

    (4)由于我公司及控股子公司的对外担保总额为66850万元，已超过最近一期经审计净资产121,610.13万元的50%和总资产198,240.40万元的30%。根据中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2005]120号文)及《福建闽东电力股份有限公司章程》的相关规定，该议案须提交公司股东大会以特别决议批准后方可生效。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：议案通过。

    2、审议《关于申请福鼎市华大食品有限公司进入破产还债程序的议案》

    福鼎市华大食品有限公司(以下简称“华大公司”)为我公司的控股子公司，总投资额1000万元，我公司持有该公司70%股份。

    鉴于目前福鼎市华大食品有限公司经营出现重大亏损，处于严重资不抵债状况，公司生产经营活动已停止，为了更好地处置华大食品有限公司资产，维护股东及各债权人利益，尽量减少损失，利于华大食品有限公司所有债权债务的全面清理，公司同意福鼎市华大食品有限公司向人民法院申请进入破产还债程序。

    截至2006年第三季度，福鼎市华大食品有限公司累计亏损总额为346.65元，我公司已对福鼎市华大食品有限公司的往来款518.30万元全额计提坏帐准备，担保预计负债328.36万元，同时，已对该项长期股权投资346.65万元全额计提减值准备。

    3、审议《关于公司高管人员薪酬激励方案的议案》

    鉴于公司目前相应的激励机制，为逐步推进现代企业制度建设，初步建立有效激励约束机制，切实调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康发展和价值提升，结合有关因素，同意将《福建闽东电力股份有限公司高级管理人员薪酬办法》(详见附件一)提交股东大会审议。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：议案通过；

    本议案尚须提交公司股东大会批准后方可生效。

    4、审议《召开公司2006年第五次临时股东大会通知的议案》

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：议案通过。

    特此公告

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二00六年十一月九日

    附件一：

    福建闽东电力股份有限公司高级管理人员薪酬办法(试行)

    为逐步建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员收入水平,切实调动企业负责人的积极性和创造性，促进公司健康发展和价值提升。现根据《公司法》、《劳动法》等有关规定，结合公司实际情况，拟订公司高级管理人员薪酬激励办法：

    一、薪酬激励的对象：公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。

    高级管理人员交叉任职或兼任多个职务的，按主要职务确定薪酬待遇。

    二、薪酬激励的原则

    1、坚持激励与约束相结合的原则。

    2、坚持责任、风险和利益相一致的原则。

    3、坚持效率优先，兼顾公平的原则。

    三、薪酬的构成和确定

    (一)薪酬构成：企业负责人薪酬由基本薪酬、效益薪酬和福利三部分构成。

    (二)薪酬的确定办法：

    1、基本薪酬。根据公司现有经营规模、营业收入、经营难度，以及参考福建省上市公司高级管理人员平均薪酬水平等因素，确定公司董事长、总经理基本薪酬标准为15万元/年，副总经理、财务总监及董事会秘书基本薪酬为7.2万元/年。基本薪酬可根据物价水平、社会平均工资与经济增长情况作适当调整，由公司董事会薪酬管理委员会研究后报董事会审议。

    公司外聘的高级管理人员的基本薪酬，可由公司董事会在聘任时另行确定。

    2、效益薪酬：效益薪酬与企业效益挂钩,主要考核指标为净资产收益率和净利润，辅助指标为公司股价增长率、资产负债率、主营业务成本控制率、财务费用控制率、管理费用控制率、应收账款控制率等。主要指标为效益薪酬的计算依据，辅助指标为调整依据：

    效益薪酬=效益薪酬基数 财务指标调节系数 股价调节系数 经营难度。

    (1)效益薪酬基数=净利润 净资产收益率 0.07

    (2)财务指标调节系数，定0.6-1.7之间，具体指标和考核办法由公司薪酬与考核委员会另行制定，董事会批准。

    (3)股价调节系数=(1+股价领先速度)，领先速度是以公司每年最后一个交易日的360日移动均线的同比增率减去深圳成份指数360日移动平均线的增长率计算， 10%内按实计算，超过则按 10%计算。

    (4)经营难度系数。2006年为1.2,2007年为1.1。

    (5)董事长、总经理效益薪酬为100%，副总经理财务总监及董事会秘书效益薪酬为50%；且以上高级管理人员效益薪酬不得超过本人基本薪酬的4倍(或平均薪酬不高于本公司职工平均工资的15倍)。

    (6)当公司年度净利润为负数时，公司高管不享有效益薪酬，并按净利润 │净资产收益率│ 0.07计算风险赔偿金，用于冲减公司高管留存公司的风险责任金(扣完为止)。

    3、福利津贴：按国家现有法律法规享受失业、养老、医疗和住房公积金等保险福利待遇，不计入基本薪酬和效益薪酬。除此之外，不得再从本企业领取任何工资性收入及补贴。

    四、年度考核：年度终了，公司薪酬与考核委员会对高级管理人员进行一次年度考核。考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职。称职及以上高级管理人员将全额获得全部薪酬；基本称职人员按50%获得效益年薪；不称职人员不能获得效益薪酬，且应提请公司董事会进行解聘。

    五、薪酬的支付与管理

    1、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；效益薪酬按照经审计的财务指标据实计算，待公司年度报告披露后发放。

    2、高级管理人员在关联公司兼职的，其兼职收入记入薪酬总额。

    3、建立高级管理人员责任风险金制度。实行薪酬激励的高级管理人员，其个人年度效益薪酬的30%作为责任风险金，在发放年度效益薪酬时予以扣发。

    4、高级管理人员的责任风险金，在其任期届满或届中离任时，未经批准离职的，不予发放。

    4、、高级管理人员的个人所得税由公司财务部代扣代缴。

    六、本办法由董事会薪酬与考核委员负责解释和实施。

    七、本办法自2006年度起执行，暂定两年。该办法须经股东大会通过。

    附件二：

    关于对2006年公司高级管理人员薪酬方案的的独立意见

    鉴于公司目前相应的激励机制，为逐步推进现代企业制度建设，初步建立有效激励约束机制，切实调动公司高级管理人员积极性和创造性，促进公司健康发展和价值提升，结合有关因素公司拟订2006年公司高级管理人员薪酬方案。薪酬方案中所列标准符合实际。因此同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司高管人员薪酬激励方案的议案》。

    

独立董事：林永经、郭俊秀、黄南山

    二OO六年十一月八日