本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (一)会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2005年12月23日以电子邮件及传真的方式发出。

    (二)会议召开的时间、地点、方式。

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十八次临时会议于2005年12月27日在公司九楼会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    (三)董事出席会议的情况

    会议应到董事9名，实到董事9名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、丁玉钊、林国勋、兰承梅、林永经、郭俊秀、黄南山

    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》：

    表决情况：赞成9票。

    表决结果：议案通过审议

    为逐步建立科学、有效的现代企业制度，按照激励和约束并行的原则，公司在逐步完善公司内部管理制度建设的同时，要建立相应的激励机制，使公司的人力资源得到合理的配置，总体原则是短期规范，长期探索，逐步完善。

    鉴于公司当前尚未建立一套完善的激励机制，为能有效激励公司高级管理人员。特拟订以下过渡时期薪酬方案：

    1、本方案所称高级管理人员为公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

    2、高级管理人员薪酬由基本年薪、效益年薪和福利三部分构成。其中基本年薪、效益年薪由公司董事会确定，公司薪酬与考核委员会考核；福利部分由公司根据提取福利费情况自行确定发放，不列入考核范围。除此以外，公司高级管理人员不得在本公司及下属企业领取任何形式的报酬。

    3、公司高级管理人员基本年薪暂时按原有企业标准和聘用合同执行。

    4、效益年薪与利润挂钩。鉴于公司已连续两年亏损，公司股票被加以退市风险警示处理，2005年度公司经营难度进一步加大，扭亏任务艰巨。为此，给予公司高级管理人员全年工作奖励的标准如下：实现扭亏为盈董事长10万元，总经理10万元，副总经理、董事会秘书、财务总监每人每年3万元。若能撤销退市风险警示，另外再给予如下奖励，董事长5万元，总经理5万元，其他高级管理人员各2万元。

    此外，公司另按2005年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)超过1500万元的部分提取3%作为公司浮动效益年薪。其中提取总额的20%作为总经理基金，用于奖励表现突出的高管人员，80%用于全体高管分配。其中，董事长、总经理的分配系数为3，其他高级管理人员的系数为1。但为了防止公司内部收入分配差距过大，公司董事长、总经理的个人年度薪酬总额不得超过本公司(含全资子公司)职工年平均总额的15倍，其他高级管理人员不得超过10倍。

    5、年度终了，公司薪酬与考核委员会对高级管理人员进行一次全面考核。考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四类。称职以上高级管理人员将全额获得全部薪酬；基本称职人员按80%获得基本年薪，按50%获得效益年薪；不称职人员按80%获得基本年薪，不享受效益年薪。

    6、以上方案暂定一年。2006年度起薪酬方案由公司薪酬与考核委员会重新制定。

    以上方案尚须经股东大会批准后方可生效。

    特此公告