本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （一）会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2005年6月28日以电子邮件及传真的方式发出。

    （二）会议召开的时间、地点、方式。

    福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议于2005年6月30日在公司九楼会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    （三）董事出席会议的情况

    会议应到董事7名，实到董事5名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、林国勋、彭锦光

    董事丁玉钊因出差未参加本次会议，也未委托他人代为行使表决权。独立董事赖观荣因出差未参加本次会议，授权委托独立董事彭锦光代为行使表决权。

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

    审议了以下议案，经过表决，结果如下：

    一、一致通过《关于撤销福建闽东电力股份有限公司福州分公司的议案》；

    福建闽东力股份有限公司福州分公司于2001年6月7日设立，设立的目的起对外窗口的作用。该分公司设立至今从未开展过任何业务活动，还需列支部份管理费用，目前已无存在必要。

    二、一致通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

    公司2005年将续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所。

    该议案尚须提交股东大会审议通过。

    三、一致通过《关于提名黄南山先生为公司第三届董事会独立董事的议案》（详见附件一、附件二、附件三）；

    该议案须经深圳证券交易所审核批准后方可提交股东大会审议。

    四、一致通过《关于修改福建闽东电力股份有限公司董事会议事规则的议案》；

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和规范文件以及《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行修改（详见附件四）。

    该议案尚须提交股东大会审议通过。

    五、一致通过《关于修改福建闽东电力股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和规范文件以及《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》进行修改（详见附件五）。

    该议案尚须提交股东大会审议通过。

    六、一致通过《关于彭锦光先生辞去公司第三届董事会独立董事的议案》；

    彭锦光先生由于工作调整、事务繁忙，没有足够的时间和精力从事公司独立董事工作，特向公司提出辞去公司第三届董事会独立董事的申请。

    该议案尚须提交股东大会审议通过。

    七、一致通过《关于终止转让公交公司土地资产的议案》

    公司董事会于2005年2月6日第三届第一次临时会议通过《关于依法转让土地资产的议案》，拟以不低于评估价的拍卖底价1376.87万元（60.5万元/亩）的价格依法转让位于蕉城南路西侧的原公交公司停车场土地资产（详见2005年4月5日《中国证券报》、《证券时报》）。现公司认为该土地存在较大升值潜力，故决定终止该土地资产的对外转让。

    八、一致通过《关于召开福建闽东电力股份有限公司二OO五年度第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二OO五年六月三十日

    附件一：

    黄南山先生个人简历

    黄南山，男，1963年出生，硕士，曾任福建省华安水力发电厂检修管理科长、厂长助理、副厂长，福建龙岩万安溪水力发电公司总经理兼党委书记，现任福建闽东水电开发公司副总经理。

    附件二：

    福建闽东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄南山，作为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽东电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建闽东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄南山

    二OO五年六月六日

    附件三：

    福建闽东电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建闽东电力股份有限公司董事会现就提名黄南山为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建闽东电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建闽东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建闽东电力股份有限公司董事会

    二OO五年六月六日

    附件四：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和规范文件以及《公司章程》的规定，将对公司《董事会议事规则》进行如下修改：

    原第七条 董事会由十五名董事组成。

    拟修改为第七条 董事会由九名董事组成（包括独立董事三名）。

    原第十六条、第十七条删除

    拟增加第十六条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    原第二十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。

    拟修改为第二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    原第二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三)没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形。

    拟修改为第二十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    原第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

    (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，按照《公司法》和《证券法》的要求，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

    (五)协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明。

    (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定；

    (七)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    (八)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (九)处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    (十)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

    拟修改为第二十四条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    并在其后增加三条：

    第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第二十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    原第三十一条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知形式全体董事。临时董事会可于前一天书面或电话通知全体董事。

    拟修改为第三十三条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知形式全体董事。临时董事会可于前两天书面或电话通知全体董事。

    原第四十三条（现变更为第四十五条）后拟增加一条：

    第四十六条 董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：

    （一）与董事个人利益有关的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股或控制权的企业与本公司的关联交易；

    （三）按照法律法规和公司章程规定的应当回避的情形。

    原第四十八条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求经理予以纠正。

    拟修改为第五十一条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求经理予以纠正。

    原第五十条（现变更为第五十三条）后拟增加一条：

    第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    原第五十一条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。所有对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    拟修改为：

    第五十五条 董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、资产处置（包括资产出售、置换、租赁、股权转让等，但不含为取得借款或反担保而进行的资产抵押或质押）的额度为最近经审计的公司净资产的5%以内(含5%)，且年投资总累计额和年资产处置总累计额均不超过公司净资产的10%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、资产处置的额度超过净资产5%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第五十六条 董事会可以决定运用公司资产为取得借款或反担保而进行的资产抵押或质押的单项额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的20%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项抵押、质押额度超过净资产10%的应当报股东大会批准。

    第五十七条 董事会可以决定运用公司资产单项对外担保额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10% )，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外担保还应当遵守如下规定：

    1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

    （1）控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；

    （2）资产负债率超过70%的被担保对象。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、对外担保应当取得董事会全体成员三分二以上签署同意，或者经股东大会批准；

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    5、公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和本章程的有关规定。履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明，并发表独立意见。

    附件五：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和规范文件以及《公司章程》的规定，将对公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

    原第十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日，并应在原定股东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

    拟修改为第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应当在原定股东大会召开日期五个交易日前发布通知，并说明延期或取消具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    原第十七条后拟增加一条：

    第十八条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    原第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    拟修改为第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。在保证股东大会合法、有效的前提下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场投票、股东大会网络投票系统或符合规定的其他途径进行投票，但同一股东只能选择现场投票，网络投票或符合规定的其他另一种投票途径进行投票。

    并在其后增加一条：

    第四十九条 公司选举董事采取累积投票制度。即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程序：

    （一）独立董事和非独立董事实行分开投票

    选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

    （二）公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （三）董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。

    原第五十七条（现变更为第五十九条）后拟增加四条：

    第六十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    第六十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    关于聘请会计师事务所的独立意见

    厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司提供审计多年，为保持公司审计工作的延续性，同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    

独立董事签名：彭锦光

    二OO五年六月三十日

    关于董事会提名黄南山先生为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为福建闽东电力股份有限公司独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司董事会《关于提名黄南山先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

    经审查，我们认为黄南山先生具备担任上市公司独立董事的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司董事会提名黄南山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    

独立董事签名：彭锦光

    二OO五年六月三十日

    公司独立董事针对公司《关于弥补被挪用募集资金方案的议案》的独立意见

    福建闽东电力股份有限公司截止于2004年12月17日止，实际共挪用了募集资金42460.80万元，新一届董事会就职后，通过处置一些与主业关联度不高、盈利前景不确定性较大的非募集资金项目，收回部分资金，以弥补已被挪用的募集资金。至2005年5月31日止，公司已将挪用募集资金的金额降至39034.77万元。同时，公司在《招股说明书》中承诺将募集资金40433.80万元用于闽东水电站扩建工程，但截止2005年5月31日止，该项目实际投资金额仅6419.13万元，剩余34014.67万元已被挪用。鉴于公司在本人就任独立董事之前已发生的挪用募集资金行为及公司原定募集资金投资项目（闽东水电站扩建工程）的建设需要，本人同意公司董事会提出的弥补被挪用资金的方案。

    

独立董事：彭锦光

    二OO五年六月三十日