本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （一） 会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2005 年4 月26 日以传真的方式发出。

    （二） 会议召开的时间、地点、方式。

    福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于2005 年4 月28 日在公司九楼会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    （三） 董事出席会议的情况

    会议应到董事7 名，实到董事5 名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、林国勋、彭锦光独立董事赖观荣因事未参加本次会议，授权委托独立董事彭锦光代为行使表决权；董事丁玉钊因公出差未参加本次会议，授权委托董事林国勋代为行使表决权。

    （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

    审议了以下议案，经过表决，一致通过《关于对2004 年度股东大会<关于修改公司章程的议案>的修改议案》；

    根据中国证监会下发的中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），公司对提交2005年5 月17 日召开的公司2004 年度股东大会《关于修改公司章程的议案》的提案（通知及议案的具体内容详见2005 年4 月16 日《中国证券报》和《证券时报》）进行了修改（修改后的内容详见附件）。

    特此公告。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二OO 五年四月二十八日

    附件：《公司章程》修订案

    根据深圳证券交易所《关于做好<公司章程>修订工作的通知》及中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），并结合公司于2005 年4 月14 日公司第三届董事会第三次会议已修改的《福建闽东电力股份有限公司章程》，公司提出了更为具体的公司修改章程的意见，具体内容如下：

    一、原第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    拟修改为第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）和其他法律、法规、规章的有关规定，修订本章程。

    二、原第十二条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和有关政策规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展水电业。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。

    拟修改为第十二条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和有关政策规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展水电业。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取公司经济效益最大化，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。

    三、原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电力生产、开发；电力电器设备的销售；对房地产业的投资；

    建筑材料、金属材料、水暖器材、办公设备及家用电器的批发、零售。

    拟修改为第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产、开发；电力电器设备的销售；水库经营；对房地产业的投资；建筑材料、金属材料、水暖器材、办公设备及家用电器的批发、零售。

    四、原四十一条后拟增加一条：

    第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    五、原第四十二条后（现按序变更为四十三条，以下顺推）拟增加一条:

    第四十四条股东大会应当制定股东大会的议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    六、原第五十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    拟修改为第五十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应当在原定股东大会召开日期五个交易日前发布通知，并说明延期或取消具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    七、原第六十四条（现变更为第六十六条）后拟增加一条第六十七条股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    八、原第八十四条（现变更为第八十七条）后拟增加四条第八十八条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    第八十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    九、原第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

    拟修改为第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。在保证股东大会合法、有效的前提下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场投票、股东大会网络投票系统或符合规定的其他途径进行投票，但同一股东只能选择现场投票，网络投票或符合规定的其他另一种投票途径进行投票。

    十、原第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

    拟修改为第一百零三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    十一、原第一百零一条公司选举董事采取累积投票制度。股东大会选举董事时，股东享有的每一股份有与拟选出的董事人数相同的表决权。股东可以集中选择一名董事，也可以分散选举数名董事，(但不得超过其表决权总数)所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    拟修改为第一百零八条公司选举董事采取累积投票制度。即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程序：

    （一）独立董事和非独立董事实行分开投票

    选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

    （二）公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （三）董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。

    十二、原第一百一十四条公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数由股东大会根据有关规定及公司的需要来决定。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。

    拟修改为第一百二十一条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    十三、原第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%股份以上的股东可以提出独立董事后选人，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    拟修改为第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%股份以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十四、原第一百一十八条独立董事的职权

    (一)独立董事除享有公司法和其他法律法规及前一节赋予董事的职权外，独立董事还享有独立董事的以下特别职权：

    1、重大关联交易(指上市公司与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    拟修改为第一百二十五条公司重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十五、原第一百一十八条（现变更为第一百二十五条）后拟增加二条：

    第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十六、原第一百一十九条独立董事对公司重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    拟修改为第一百二十八条独立董事对公司重大事项发表独立意见

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、在年度报告中，对公司累计和对外担保情况，执行上述情况进行专项说明；

    7、公司章程规定的其他事项。

    十七、原第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为第一百三十四条董事会应当制定董事会议事规则。该规则应当规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十八、原第一百二十六条董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、出售资产和担保的额度为最近经审计的公司净资产的5%以内(含5%)，且年总累计额不超过公司净资产的10%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产5%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。所有对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    拟修改为第一百三十五条董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、资产处置（包括资产出售、置换、租赁、股权转让等，但不含为取得借款或反担保而进行的资产抵押或质押）的额度为最近经审计的公司净资产的5%以内(含5%)，且年投资总累计额和年资产处置总累计额均不超过公司净资产的10%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、资产处置的额度超过净资产5%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    十九、原第一百二十六条（现变更为一百三十五）后拟增加二条：

    第一百三十六条董事会可以决定运用公司资产为取得借款或反担保而进行的资产抵押或质押的单项额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10%)，且年总累计额不超过公司净资产的20%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项抵押、质押额度超过净资产10%的应当报股东大会批准。

    第一百三十七条董事会可以决定运用公司资产单项对外担保额度为最近经审计的公司净资产的10%以内(含10% )，且年总累计额不超过公司净资产的30%，并相应建立严格的审查和决策程序；单项担保的额度超过净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外担保还应当遵守如下规定：

    1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

    （1） 控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；

    （2） 资产负债率超过70%的被担保对象。

    1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2、对外担保应当取得董事会全体成员三分二以上签署同意，或者经股东大会批准；

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    4、公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和本章程的有关规定。履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明，并发表独立意见。

    二十、原第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议前2 日。

    如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    拟修改为第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议前2 日。

    如有本章第一百三十九条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    二十一、原第一百四十条（现变更为第一百五十一条）后拟增加一条：

    第一百五十二条公司应当积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    公司董事会负责拟定投资者关系管理办法，经董事会审议通过后实施。

    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十二、原第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    拟修改为第一百五十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    二十三、原第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    拟修改为第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    二十四、原第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。拟修改为第一百五十五条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    二十五、原第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    拟修改为第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    二十六、原第一百四十六、一百四十七、一百四十八条删除。

    二十七、在原一百四十五条（现变更为一百五十七条）后拟增加十九条：

    第一百五十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第一百五十九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第一百六十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第一百六十二条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百六十三条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百六十四条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百六十五条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第一百六十六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第一百六十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    第一百六十八条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第一百六十九条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》3.2.5 条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百七十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第一百七十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百七十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    第一百七十四条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百七十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百七十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》3.2.14 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    二十八、原第一百七十条后拟增加一条：

    第一百九十九条监事会应当制定监事会议事规则。规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    二十九、原第一百八十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    拟修改为第二百一十一条公司应实施积极的利润分配办法：

    （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    （三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （四） 存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。