本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （一）会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2005年4月4日以传真的方式发出。

    （二）会议召开的时间、地点、方式。

    福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2005年4月14日在公司九楼会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    （三）董事出席会议的情况

    会议应到董事7名，实到董事6名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、丁玉钊、林国勋、彭锦光

    独立董事赖观荣因故未参加本次会议，授权委托独立董事彭锦光代为行使表决权。

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

    审议了以下议案，经过表决，结果如下：

    1、一致通过《福建闽东电力股份有限公司2005年第一季度报告》；

    2、一致通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据深圳证券交易所《关于做好<公司章程>修订工作的通知》要求，结合我公司的实际情况，公司董事会对《福建闽东电力股份有限公司章程（2004年12月）》进行了修改（详见附件）。

    该议案尚须提交2004年度股东大会审议。

    3、一致通过《福建闽东电力股份有限公司关于用各电站资产进行银行贷款抵押的议案》；

    截止2005年4月7日银行借款余额37,900万元，2005年5月到期的贷款14,400万元，其中兴业银行宁德分行6,400万元、工行宁德分行6,000万元、建行宁德分行2,000万元，2005年6月到期的银行贷款12,500万元，其中兴业银行宁德分行7,500万元、建行宁德分行5,000万元。因公司信用等级下降，无法取得信用贷款，只能用电站资产进行抵押。

    为了能顺利的转贷到期银行贷款，确保公司正常的资金周转，我公司将用下属各分公司电站资产进行评估后抵押。截止2004年12月31日经审计下属各分公司电站资产帐面原值81,792.08万元，净值52,714.06万元。

    该议案尚须提交2004年度股东大会审议。

    4、一致通过《关于为福建福安黄兰溪水力发电有限公司提供银行借款担保的议案》； 根据控股子公司福建福安黄兰溪水力发电有限公司所提供的银行借款合同，该公司2005年5月28日到期的中国农行福安支行借款1700万元，该公司拟向中国农行福安市支行申请转贷，期限一年。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的相关规定，截止2005年3月31日该公司提供的会计报表列示资产总额23,484.11万元，负债总额16368.10万元，按该公司本期提供的会计报表显示资产负债率为69.70%低于70%。由于转贷不增加该公司负债额，符合为其担保条件，但福建福安黄兰溪水力发电有限公司应予其有效足值资产提供反担保。

    5、一致通过《关于选举公司审计委员会成员的议案》；

    根据董事长周敦彬的提名，选举彭锦光(独立董事)、赖观荣(独立董事)、林国勋为公司审计委员会成员。彭锦光先生任主任委员。

    6、一致通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    为了进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，健全公司董事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，特设立公司董事会薪酬与考核委员会。

    该议案尚须提交2004年度股东大会审议。

    7、一致通过《关于设立董事会提名委员会的议案》；

    为了规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，健全公司董事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，特设立公司董事会提名委员会。

    该议案尚须提交2004年度股东大会审议。

    8、一致通过《关于解聘杨建华公司董事会秘书职务的议案》;

    由于杨建华于2005年3月21日受到深圳证券交易所公开谴责的处罚，根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2004)第3.2.5条第(三)款的规定，已不具备担任公司董事会秘书的资格，董事会同意杨建华辞去董事会秘书职务，同时指定公司董事林国勋代行董事会秘书职务。联系方式:电话0593-2077633 传真0593-2098993 电子邮箱 jyb@ndgt.com.cn

    9、一致通过《关于召开2004年年度股东大会通知的议案》。

    公司董事会定于2005年5月17日(星期二)上午9时召开公司2004年年度股东大会。

    特此公告。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二OO五年四月十五日

    附件：《公司章程》修订案

    根据深圳证券交易所《关于做好<公司章程>修订工作的通知》要求，结合我公司的实际情况，公司董事会对《福建闽东电力股份有限公司章程（2004年12月）》进行了修改。

    一、第一条“…根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，…”拟改为“根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）和其他法律、法规、规章的有关规定，…”

    二、第十二条“…通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，”拟改为“…通过合法的竞争获取公司经济效益最大化，”

    三、第十三条“…电力电器设备的销售；对房地产….”拟改为“…电力电器设备的销售；水库经营；对房地产….”

    四、第四十七条“…登记公司股东。”后面增加“公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、第五十条全部删除，拟改为“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应当在原定股东大会召开日期五个交易日前发布通知，并说明延期或取消具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。”

    六、第六十五条拟改为“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”原第六十五条拟改为第六十六条，内容不变，其后顺序相应变更。

    七、第八十四条（已变更为第八十五条）后面补充一条

    第八十六条“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    八、第九十六条（已变更为第九十八条）“…表决结果。”后面插入“还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” “发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。”删除。

    九、第一百一十四条（已变更为第一百一十六条）“…实际控制人、或者其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。”改为“…实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位和个人的影响。”

    十、第一百一十九条（已变更为第一百二十一条）中（一）项6、内容改为“在年度报告中，对公司累计和对外担保情况，执行上述情况进行专项说明；”原6、相应变为7、”。

    十一、第一百四十一条（已变更为第一百四十三条）“…员，对董事会负责。”改为“…员，对公司和董事会负责。”

    十二、第一百四十二条“…本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”删除。

    十三、第一百四十三条“董事会秘书的主要职责是：…”删除，按新股票上市规则关于董事会秘书职责规定，表述为“董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    十四、第一百四十五条“…董事会秘书的任职资格……第一百四十八条….有关信息披露为止”删除，改为“

    第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第一百四十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百五十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第一百五十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百五十三条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百五十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百五十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第一百五十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    第一百五十八条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第一百五十九条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百六十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.5条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第一百六十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    第一百六十四条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百六十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百六十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。