一、会议召开和出席情况

    福建闽东电力股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月17日在福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦9层会议室召开。出席会议的非流通股股东1人，代表具有表决权的股份198470000股，占公司有表决权的股份总额的66.156%，没有流通股股东出席会议。会议由公司副董事长杨一标先生主持。

    二、提案审议情况

    一、通过《关于提名周敦彬先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    选举周敦彬先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    二、通过《关于提名刘宗廷先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    选举刘宗廷先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    三、通过《关于提名丁玉钊先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    选举丁玉钊先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    四、通过《关于提名林国勋先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    选举林国勋先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    五、通过《关于提名杨立功先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    选举杨立功先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    六、通过《关于提名赖观荣先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

    选举赖观荣先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    七、通过《关于提名彭锦光先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

    选举彭锦光先生为福建闽东电力股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    八、通过《关于提名叶斌先生为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》

    选举叶斌先生为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    九、通过《关于提名缪育祥先生为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》

    选举缪育祥先生为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    十、通过《关于提名林辉为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》

    选举林辉为福建闽东电力股份有限公司第三届监事会监事，赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    十一、通过《关于修改公司章程的议案》

    赞成票198470000股，占出席大会股东代表股份总数的100%；反对票0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票0股，占出席股东代表股份的0%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会公司董事会聘请了闽天律师事务所为会议提供鉴证服务，出席会议的律师唐亚飞，经审查本公司本次股东大会的所有文件，出具以下结论性意见并签署法律意见书：

    该所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    该所律师承诺本法律意见书可以按照有关规定予以公告，并依法对该所出具的法律意见书承担责任(法律意见书全文附后)。

    四、备查文件

    (一)股东大会决议；

    (二)法律意见书。

    

福建闽东电力股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十七日

    福建闽天律师事务所关于福建闽东电力股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    福建闽东电力股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订本）（下称《规范意见》）等法律、法规和公司章程的要求，福建闽天律师事务所（下称“本所”）接受福建闽东电力股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2004年第一次临时股东大会，并出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年11月16日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了《福建闽东电力股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》及《福建闽东电力股份有限公司召开二00四年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利。

    本次股东大会于2004年12月17日上午9时在宁德市闽东大广场华隆大厦九层会议室召开，副董事长杨一标先生主持了本次会议；会议召开的时间与公告时间的间隔符合法律规定，会议召开地点、时间、内容与公告内容一致。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    经本所律师审查，本次会议的出席人员为：

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    截止至2004年12月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司Ａ股股票的公司股东及其代理人。

    经本所律师查验出席凭证，截止至2004年12月17日上午9时， 出席本次股东大会的股东所持股份数共计19847万股，占公司股份总数的66.156％。

    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会就各项议题采取记名投票方式表决，逐项审议了所公告的议案，各议案均经出席会议有表决权的股东投票表决通过。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论

    本所律师认为公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    

福建闽天律师事务所

    律师：唐亚飞

    2004年12月17日