诚志股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年元月20日以书面方式通知，并于2005年2月2日上午9：00在江西南昌经济开发区清华科技园（江西）华江大厦公司总部召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事王建业因病住院不能亲自出席会议，委托独立董事徐孟洲先生代为出席并表决。公司监事和公司高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由荣泳霖董事长主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

    一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2004年度总裁报告》；

    三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2004年度报告正文及摘要》；

    四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润49,160,839.83元，提取10%的法定盈余公积金4,916,083.98元和提取10%的法定公益金4,916,083.98元，加年初未分配利润109,462,634.84元，减去实施2003年现金分红12,547,500.00元,实际可供全体股东分配利润为136,243,806.71元。

    本年度利润拟以2004年末股份总数179,250,000股为基数，向全体股东每10股派现0.6元（含税），派现金股利总额为10,755,000元。

    六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《第三届董事会董事、独立董事候选人》的议案。

    因公司本届董事会任期已经届满,股东单位清华控股有限公司继续推荐荣泳霖先生、龙大伟先生、王锡清先生、方博林先生为本公司第三届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件2)；经公司董事会认真考察,继续提名徐孟洲先生、张蕊女士、王建业先生为公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事提名人声明、独立董事候选人简历和独立董事候选人声明见附件3)。

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经董事会本次会议审议认为以上候选人均具备董事的任职资格,独立董事就此提名发表了同意的独立意见。独立董事任职资格尚须报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。

    七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘中磊会计师事务所的议案》，会前该议案获得了独立董事的事前认可。

    八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向中国工商银行南昌市赣江支行申请综合授信2.25亿元，其中四年期贷款5000万元》。

    九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向交通交通银行南昌市分行申请授信额2.2亿元人民币的议案》。

    十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向中国银行江西省分行申请授信额1.2亿元人民币的议案》。

    以上一至十议案须提交股东大会审议通过。

    十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行珠海拱北支行申请3800万元综合授信提供担保的议案》。（待协议正式签定后履行披露义务）

    十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    关于召开2004年度股东大会的通知：

    1、召开会议的基本情况

    （1）本次股东大会的召集人：公司董事会

    （2）会议时间：2005年3月8日上午9：00

    （3）会议地点：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦公司总部会议室

    2、会议审议事项：

    （1）审议公司《2004年度董事会工作报告》的议案；

    （2）审议公司《2004年度监事会工作报告》的议案；

    （3）审议公司《2004年度总裁工作报告》的议案；

    （4）审议公司《2004年度报告正文及摘要》的议案；

    （5）审议公司《2004年度财务决算报告》的议案；

    （6）审议公司《2004年度利润分配预案》的议案；

    （7）审议公司《第三届董事会董事、独立董事侯选人》的议案；

    （8）审议公司《第三届监事会监事侯选人》的议案；

    （9）审议公司《续聘中磊会计师事务所》的议案；

    （10）审议公司《向中国工商银行南昌市赣江支行申请综合授信2.25亿元人民币，其中四年期贷款5000万元》的议案；

    （11）审议公司《向交通银行南昌市分行申请授信额2.2亿元人民币》的议案；

    (12)审议公司《向中国银行江西省分行申请授信额1.2亿元人民币》的议案。

    3、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2005年3月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    4、会议登记办法：

    凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户和授权委托书及代理人身份证于2005年3月2日--2005年3月7日前（星期六、日除外）到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。

    5、其它事项：

    （1）出席会议代表交通及住宿费用自理；

    （2）联系地址：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦诚志股份有限公司证券事务部

    （3）联系人：许晓阳、徐惊宇

    （4）联系电话：0791-3826898

    （5）联系传真：0791-3826899

    特此公告。

    

诚志股份有限公司董事会

    二00五年二月四日

    附1

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席诚志股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：授权委托书剪报及复印件均有效）

    附2

    第三届董事会董事候选人简历

    荣泳霖先生 58岁，本科，研究员，清华大学化学工程系毕业，曾任清华大学校团委书记、清华大学计算机工厂副厂长、清华大学产业管理处副处长、处长、清华控股有限公司总裁；现任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长、清华同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。

    龙大伟先生 41岁，副研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业，曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华同方董事，现任诚志股份副董事长、总裁。

    王锡清先生 59岁，本科，曾任新华社香港分社行政财务部副部长，新华社香港分社组织部干部处处长、香港亚洲旅行社有限公司副董事长、总经理，清华大学组织部副部长；现任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁、诚志股份董事。

    方博林先生 64岁，男，中共党员，硕士，1940年1月出生。历任抚州电机厂工人、技术科长、技术副厂长、厂长、江西省轻工厅厅长，现任诚志股份董事。

    徐孟洲先生54岁，男，中共党员，教授，1950年9月出生。历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，诚志股份独立董事。

    张 蕊女士 42岁，女，中共党员，会计学教授，1962年6月出生。1980年、1987年入江西财经学院财会系学习，获经济学学士、经济学硕士学位；1999年入中南财经政法大学学习，获会计学博士。历任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学会计学院副院长，现任江西财经大学会计学院院长兼任江西省会计学会副会长、江西省内部审计师协会副会长，诚志股份独立董事。

    王建业先生 47岁，中共党员，1957年出生。新疆医学院学士、中国协和医科大学硕士、瑞士苏黎士大学医学院医学博士、中欧国际工商管理学院在读EMBA，享受国务院特殊津贴专家。现任卫生部卫生医院副院长、中国协和医科大学教授、博士生导师，诚志股份独立董事。

     诚志股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张蕊，作为诚志股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与诚志股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括诚志股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张蕊

    2005年2月2日于南昌

    诚志股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王建业 ，作为诚志股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与诚志股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括诚志股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王建业

    2005年2月2日于南昌

    诚志股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐孟洲，作为诚志股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与诚志股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括诚志股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐孟洲

    2005年2月2日于南昌

    诚志股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人诚志股份有限公司董事会现就提名徐孟洲、张蕊、王建业为诚志股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与诚志股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任诚志股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合诚志股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在诚志股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括诚志股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：诚志股份有限公司董事会

    2005年2月2日于南昌