致：诚志股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称《规 范意见》(2000年修订)的有关规定, 江西华邦律师事务所指派胡海若律师出席诚志 股份有限公司(以下简称“公司”)2001年年度股东大会(以下简称“本次股东大会” ),并为本次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文 件的原件或复印件,包括(但不限于)公司召开本次股东大会公告,公司本次股东大会 的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下 意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年3月7日董事会决议,公司于2002年3月9 日在《中国证券报》上 刊登了关于召开本次股东大会的公告,经审查核实,公司发出本次股东大会公告的时 间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。公 司董事会在2002年3月29 日召开临时董事会审核通过公司第一大股东北京清华大学 企业集团向本次股东大会递交的临时提案,并于2002年3月30日在《中国证券报》上 刊登了公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和上述两公告内容一 致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法 定代表人身份证明．股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户 登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查,参加本次股东大会的人员有：

    1、公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、截止2002年4月2日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的持有公司股票的股东及授权代理人9人,代表股数107254500股,占公司 总股本的 59.84 ％；

    3、公司邀请的其它人员。

    经核查,上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,与会人数达 到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审议 和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    公司第一大股东北京清华大学企业集团单独持有公司有表决权总数百分之二十 九的股份, 在年度股东大会召开前十天将临时提案《关于更换部分董监事及修改公 司章程部分条款的提案》递交董事会并由董事会审核后公告。经核查, 北京清华大 学企业集团具有在年度股东大会提出新议案的股东资格。

    在本次年度股东大会上公司第二大股东清华同方股份有限公司直接提出《关于 独立董事津贴的提案》,经核查,清华同方股份有限公司单独持有公司有表决权总数 百分之二十一点五三的股份,具有在年度股东大会提出新议案的股东资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,公司本次股东大会以记名投票方式逐项表决了下列议案：1、 2001年度董事会工作报告；2、2001年监事会工作报告；3、2001年度总裁工作报告； 4、2001年年度报告(正文及摘要)；5、2001年度财务决算报告；6、2002 年度财务 预算报告；7、2001年度利润分配预案；8、2002年度利润分配政策；9、 关于更改 发行可转换公司债券方案部分条款的提案；10、关于续聘中磊会计师事务所及支付 报酬的提案；11、关于修改公司章程部分条款的提案；12、关于更换部分董监事及 修改公司公司章程部分条款的提案。13、关于独立董事津贴的提案。本次股东大会 按公司章程的规定监票并当场公布表决结果, 各项报告和议案均获有效表决权的通 过,表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为,公司本次股东大会表决程序 及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有 关事项均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。