根据公司第一大股东——北京清华大学企业集团向公司年度股东大会递交的临 时提案内容，公司董事会于2002年3月29 日上午在公司大会议室召开临时董事会会 议，会议应到董事7人，实到7人，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由荣泳霖董事长 主持，经过认真审核，会议就下述事项做出如下决议：

    一、 审议通过《关于更换部分董监事及修改公司章程部分条款的提案》；

    1、因股权变动，同意苏家璜先生、彭小英女士、柯志强先生、 张其环女士辞 去现任董事职务；同意李东山先生、李小昆先生辞去现任监事职务。

    2、根据北京清华大学企业集团提议，增补王晶宇先生、方博林先生、 张蕊女 士、徐孟洲先生为公司董事候选人，其中张蕊女士、徐孟洲先生拟担任公司独立董 事，独立董事津贴每年为3.6万元；增补廖理先生、柯志强先生为公司监事候选人。

    3、根据北京清华大学企业集团提议，修改并增加《公司章程》部分条款， 具 体方案见附件3《诚志股份有限公司章程修正案》。

    以上第2、3项议案提请于2002年4月10日召开的股东年会审议。

    二、 审议通过《诚志股份有限公司独立董事制度》。

    特此公告

    

诚志股份有限公司董事会

    二00二年三月三十日

    附件：1、董事候选人简历

    王晶宇，男，中共党员，教授，1936年3月出生。 历任清华大学工物系教研室 党支书、主任、副系主任、清华大学校长办公室主任、清华大学秘书长、清华大学 总务长，曾任清华大学科技开发总公司总经理、清华紫光集团副董事长、清华同方 董事，现任清华大学企业集团副董事长、诚志股份有限公司党工委书记。

    方博林，男，中共党员，硕士，1940年1月出生。历任抚州电机厂工人、 技术 科长、技术副厂长、厂长、江西省轻工厅厅长。

    张蕊，女，中共党员，会计学教授，1962年6月出生。 历任江西财经大学财会 系副主任、江西财经大学会计学院副院长，现任江西财经大学会计学院院长兼任江 西省会计学会副会长、江西省内部审计师协会副会长。1980年、1987年入江西财经 学院财会系学习，获经济学学士、经济学硕士学位；1999年入中南财经政法大学学 习，获会计学博士。

    徐孟洲，男，中共党员，教授，1950年9月出生。 历任中国人民大学法律系助 教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记，现任中国人 民大学法学院教授、博士生导师。

    2、监事候选人简历

    廖理，男，中共党员，1966年5月出生，清华大学经济管理博士， 美国麻省理 工斯隆管理学院MBA。曾任香港溢达集团董事长助理， 现任清华大学经济管理学院 副院长、金融学副教授。

    柯志强，男，中共党员，1949年9月出生，大专，经济师， 曾任江西乐平化肥 厂车间主任、党委副书记、江西合成洗涤剂厂科长、厂长助理、副厂长，现任江西 合成洗涤剂厂厂长。

    熊秋林，男，中共党员，1967年10月出生，毕业于华东理工大学精细化工专业。 现任诚志股份草珊瑚分公司总工程师。

    3、诚志股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会于2000年颁布的《上市公司股东大会规范意见》、 2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和2002年1 月17颁布《上市公司治理准则》,对照《诚志股份有限公司章程》,拟做如下修正:

    一、 原章程第十八条：

    原文：公司的人民币普通股，在深圳证券登记有限公司集中托管。

    修改为：公司的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。

    二、 原章程第九十三条：

    原文：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：董事会由七名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人，副董事 长一人。

    三、章程第五章新增第二节“独立董事”，具体内容如下：

    第九十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第九十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

    第九十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、 具有第九十九条所要求的独立性；

    3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    第九十九条 独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、 直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    3、 在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、 公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百零二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百零四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股 东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

    第一百零八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

    第一百零九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第一百一十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

    第一百一十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董 事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第一百一十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公 告事宜。

    第一百一十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百一十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

    第一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百一十七条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

    原章节条款依次顺延。