北京清华大学企业集团（以下简称本集团）受让江西合成洗涤剂厂和江西草珊 瑚企业（集团）公司所持诚志股份有限公司5198.25 万股国有股权事宜已经财政部 以财企[2002]9号文批准，并经中国证监会证监函[2002]28 号文批准豁免要约收购 义务。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有 关规定，现将有关事项公告如下：

    一、本集团的基本情况：

    本集团是经国家教育部、国家经贸委批准，于1995年成立的高新技术企业集团 公司，隶属于清华大学，为国有全民所有制企业。注册资金为11053.65万元；注册 地址为北京市海淀区清华园街道清华大学21区科技产业楼；法定代表人为荣泳霖先 生；公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售 开发后的产品；销售五金交电化工、电子计算机及外部设备、金属材料、机械电器 设备、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料。截止2000年12月31日该集团（按合并 报表计算）总资产为578447.70万元，总负债为424509.94万元，净资产为 153937 .76万元。2000年实现营业收入331919.56万元，实现净利润11491.83万元。

    本集团持有清华同方股份有限公司50.4％的股权，清华同方股份有限公司为诚 志股份有限公司的第一大股东，持有21.53％的股份， 所以本集团为清华同方股份 有限公司和诚志股份有限公司的实际控制人。

    二、股份转让概述

    本集团于2001年10月9 日与江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司 分别签订了《股权转让合同》，受让江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团） 公司所持有的诚志股份各2599.125万股国有股，受让价格同为3.54元/股， 受让价 款同为人民币9200.9025万元，总价款为人民币18401.805万元。诚志股份有限公司 已于2001年10月11日在《中国证券报》和《证券时报》作了股权转让的提示性公告。 2001年11月15日江西省人民政府以赣府字[2001]259 号文《关于同意江西草珊瑚企 业（集团）公司国有法人股股权转让的批复》和赣府字[2001]260 号文《关于同意 江西合成洗涤剂厂国家股股权转让的批复》两文件的批复同意。2002年1月14 日财 政部以财企[2002]9 号文《财政部关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》的批准。2002年3月6日中国证监会以证监函[2002]28号文批准豁免要约收购义 务。

    本集团受让诚志股份有限公司国有股权的目的在于：

    1、突出了诚志股份的清华大学背景。 从过去三大股东持股比例相差不大到本 集团合并持有比例将超过50％，变成了继清华同方、清华紫光后清华大学的第三家 骨干上市公司。

    2、可以调动清华大学投入的积极性。 清华大学基本上形成这样一种形式：重 大科技项目一般在清华同方和清华紫光两个平台上完成。现在多了一个以生命科技、 生物、医药为主的孵化平台，这样将大大调动清华大学重大项目向诚志股份转化的 步伐。

    3、绝对控股有利于诚志股份的快速准确的决策， 有利于加快诚志股份向高科 技方向转化的步伐。

    4、收购诚志股份部分股权是让原两大股东股权增值实现兑现， 有利于南昌、 鹰潭两市政府对所属国有企业进行改制、改造，这也是清华大学对地方政府作出的 贡献。

    三、本次股权正式转让后，本集团将持有诚志股份有限公司国有法人股份5198. 25万股，占总股份的29％；通过清华同方间接持有发起人法人股3861.18万股， 占 总股份的21.53％。共计持有9059.43万股，占总股份的50.53％， 为诚志股份有限 公司第一大股东。

    转让前后诚志股份股权结构图如下：

    图一：转让前

    图二：转让后

    四、本次协议受让股权行为是股权增持行为，本集团在此之前已实际控制诚志 股份有限公司，所以在诚志股份有限公司的经营方针、主营业务、资产构成方面， 本集团将不做进一步的重组。

    股权转让完成后，本集团将通过法定程序，对诚志股份有限公司董事会、监事 会进行适当调整，增加清华方面在诚志董、监事会中的人数，使诚志股份的法人治 理结构更趋完善。

    五、股权转让完成后，诚志股份和清华同方的第一大股东都是本集团，但诚志 股份和清华同方所从事的主业不存在上下游的关系，没有业务上的往来，迄今也没 有重大关联交易发生。本集团将继续发挥大股东的作用，让诚志股份和清华同方在 各自的业务领域发展，避免同业竞争和关联交易。

    六、截止本公告刊登之日以及在此前六个月内，本集团及关联企业均未持有或 买卖诚志股份流通股的行为。

    七、截止本公告刊登之日以及在此前六个月内，本集团及关联企业的董事、监 事和其他高级管理人员，均未持有或买卖诚志股份流通股的行为。

    八、本集团不存在接受他人委托行使诚志股份其他股东权利的事实。本集团为 清华同方股份有限公司的控股股东。

    九、此次受让的诚志股份股权29％加上清华同方持有的诚志股份21.53％股权， 本集团已直接、间接持有50.53％的股份，超过了该公司股份总额的30％， 本集团 已获得了中国证监会豁免要约收购的义务。

    十、本集团承诺本次受让诚志股份部分国有股后，将在三年内不收购该公司流 通股且不出让已持有的该公司股份。　

    十一、本集团此次协议受让共需支付资金18401.805万元， 以现金形式支付， 资金来源为自有资金，诚志股份或清华同方没有向本次收购提供资金支持。股权转 让完成后，本集团持有诚志股份股权5198.25万股，股权性质为国有法人股。 本次 公告后三日内，转让各方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权 过户手续。

    十二、本集团与江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司无关联关系。

    十三、备查文件：

    1.中国证券监督管理委员会证监函[2002]28号文。

    2.财政部财企[2002]9号文。

    3.江西省人民政府赣府字[2001]259、260号文。

    4.江西省财政厅赣财企[2001]224号文。

    5.股权转让合同。

    6.法律意见书。

    特此公告。

    

北京清华大学企业集团

    二00二年三月九日

    图一：转让前


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                              │清华大学│

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                                  │100%

                                  ↓

                              ┌────┐

                              │企业集团│

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                                  │50.4%

                                  ↓

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    │日用品││合 洗 厂││清华同方││草 珊 瑚││南昌高新││流 通 股│

    └─┬─┘└─┬──┘└─┬──┘└─┬──┘└─┬──┘└─┬──┘

    0.3%│        │19.15%    │21.53%    │18.55%    │0.3%      │40.17%

        │        │          │    ┌──┘          │          │

        │        │          ↓    ↓                │          │

        │        └───→┌────┐←──────┘          │

        └────────→│诚志股份│←────────────┘

                            └────┘


    图二：转让后

                            ┌────┐

                            │清华大学│

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                                │

                                │100%

                                ↓

                            ┌────┐

                            │企业集团│

                            └─┬─┬┘

                           50.4%│  │

                                ↓  │29%

  ┌───┐┌────┐┌────┐│┌────┐┌────┐┌────┐

  │日用品││合 洗 厂││清华同方│││草 珊 瑚││南昌高新││流 通 股│

  └───┘└─┬──┘└─┬──┘│└─┬──┘└─┬──┘└─┬──┘

    │     4.65%│    21.53%│  ┌─┘    │4.05%     │0.3%      │40.17%

    │          │          │  │  ┌──┘          │          │

    │0.3%      │          ↓  ↓  ↓                │          │

    │          └───→┌────┐←───────┘          │

    └─────────→│诚志股份│←─────────────┘

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