致：诚志股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见》（以下简称《规范意见》（2000年修订）的有关规定，江西华邦律师事 务所指派胡海若律师出席诚志股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第二次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文 件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东 大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下 意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年9月12日董事会决议，公司于2001年9月14日在《中国证券报》 上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告 的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。 本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法 律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法 定代表人身份证明. 股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户 登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1、公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、截止2001年10月10日下午交易结束后， 在深圳证券登记有限公司登记在册 的持有公司股票的股东及授权代理人6人，代表股数107,250,500股，占公司总股本 的59.833％；

    3、公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，与会人数 达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审 议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出审本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，公司本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的 下列报告和议案：1、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关 于申请发行可转换公司债券的议案》；3、 《关于本次发行可转换公司债券募集资 金运用可行性的议案》；4、《董事会关于前次募集资金使用情况的议案》；5、《 关于修改公司章程部份条款的议案》；6、 《诚志股份有限公司股东大会议事规则 （草案）》；7、关于公司董事会换届选举及第二届董事会成员候选人名单的议案》 ；8、 《关于公司监事会换届选举及公司第二届监事会成员候选人名单的议案》。 本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果，各项报告和议案均获有 效表决权的通过，表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为，公司本次股 东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有 效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等 有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。